Поправки Тамчы 2025 в КР: стейблкоины, RWA, госмайнинг
Поправки Тамчы — пакет изменений в Закон «О виртуальных активах», принятый в Кыргызстане в 2025 году. Они ввели регулирование стейблкоинов и RWA-токенов, легализовали государственный майнинг и ужесточили требования AML/Travel Rule для всех лицензированных VASP-операторов, включая резидентов ПВТ. Ниже — ответы на восемь наиболее частых вопросов от IT-компаний и финтех-проектов, работающих в юрисдикции КР.
Что изменили поправки Тамчы для резидентов ПВТ и VASP-операторов в Кыргызстане?
Поправки Тамчы — пакет изменений в Закон «О виртуальных активах», принятый в 2025 году. Для резидентов ПВТ и VASP-операторов они ввели три принципиальных новшества: легализацию стейблкоинов как отдельного класса виртуальных активов с требованием резервирования; возможность токенизации реальных активов (RWA) под надзором Финнадзора; допуск государства к коммерческому майнингу через уполномоченные структуры. Кроме того, поправки ужесточили AML/KYC-требования и закрепили обязательность Travel Rule для всех лицензированных VASP. Резидент ПВТ с VASP-лицензией теперь обязан применять эти нормы в полном объёме — льготный налоговый режим ПВТ от этого не освобождает. ПВТ-резидентство даёт экономию налоговой нагрузки около 80% против общего режима, однако лицензионный контур регулирования остаётся единым для всех участников рынка.
Чем стейблкоин по поправкам Тамчы отличается от обычной криптовалюты по законодательству КР?
До поправок Тамчы Закон «О виртуальных активах» не разграничивал стейблкоины и прочие криптовалюты — все они относились к единой категории виртуальных активов. После поправок стейблкоин выделен в отдельный подвид: актив, привязанный к стоимости фиатной валюты или иного базового актива. Ключевое регуляторное следствие — оператор, выпускающий или обменивающий стейблкоины, обязан поддерживать резерв в соотношении не менее 1:1 к заявленной привязке. Финнадзор вправе запросить подтверждение резерва в любой момент. Это сближает режим стейблкоина с требованиями к электронным деньгам, хотя средством платежа в КР стейблкоины по-прежнему не признаются. Для ПВТ-резидентов, работающих с DeFi-протоколами или выпускающих собственные токены с фиатной привязкой, поправки создают прямую регуляторную обязанность: до начала операций — получить или переоформить VASP-лицензию с указанием этого вида деятельности. Подробнее об изменениях в регулировании криптовалют в КР — в отдельном материале.
Что такое RWA-токенизация по поправкам Тамчы и нужна ли для неё VASP-лицензия?
RWA (real-world assets) — токенизация реальных активов: недвижимости, ценных бумаг, сырьевых товаров, прав требования. Поправки Тамчы включили токены, обеспеченные реальными активами, в перечень виртуальных активов, обращение которых регулируется Законом «О виртуальных активах». Для выпуска, хранения, обмена или передачи RWA-токенов требуется VASP-лицензия Финнадзора. Одновременно поправки предусмотрели, что отдельные категории RWA — в частности, токенизированные ценные бумаги — могут требовать согласования с Финнадзором в части соответствия законодательству о рынке ценных бумаг. На практике это означает двойную проверку: юридическая природа базового актива и режим VASP. Резидентам ПВТ, планирующим RWA-проекты, следует до запуска провести правовой анализ структуры — формальной процедуры «предварительного одобрения» нет, но регулятор рассматривает запросы в рабочем порядке. Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности, и смешивать их нельзя.
Как работает госмайнинг по поправкам Тамчы и что это значит для частных майнеров?
Поправки Тамчы ввели понятие государственного майнинга — деятельности уполномоченных государственных структур по добыче криптовалют с использованием государственной инфраструктуры, прежде всего энергомощностей и дата-центров. Государство получило право напрямую участвовать в майнинге через уполномоченные организации, фактически формируя собственный крипторезерв. Для частных майнеров и ПВТ-резидентов, занятых в майнинге, это означает конкуренцию с государственными структурами за доступ к дешёвой электроэнергии. Налоговый режим для частного майнинга не изменился: 10% от суммы потреблённой электроэнергии, с сохранением освобождения от налога на прибыль, НДС и налога с продаж. AML-обязанности для частных майнеров, реализующих добытые активы через VASP, остаются в силе — поправки их не упразднили. Мораторий на проверки бизнеса до 31.12.2026 не распространяется на уголовные дела, поэтому незарегистрированный коммерческий майнинг в крупном размере по-прежнему несёт уголовный риск по действующему законодательству КР.
Что изменилось в требованиях AML и Travel Rule после поправок Тамчы?
Поправки Тамчы не создали новую систему AML — они ужесточили уже действующие нормы Закона «О ПОД/ФТ» применительно к VASP. Конкретные изменения затронули три блока. Первый: Travel Rule распространён на все транзакции выше установленного порогового значения — VASP обязан передавать данные об отправителе и получателе вместе с переводом как при отправке, так и при получении. Второй: поправки обязали VASP использовать сертифицированные AML/KYT-инструменты — самописные системы скрининга регулятор не принимает. Третий: введена обязанность проводить Enhanced Due Diligence (EDD) для операций с RWA-токенами и стейблкоинами выше установленных порогов. Для ПВТ-резидентов с VASP-лицензией это означает обязательный аудит AML-политик и при необходимости их переработку — без этого лицензия может быть приостановлена. Финнадзор в 2025 году массово отзывал лицензии у операторов с дефектами AML-документации, и эта тенденция сохраняется.
Могут ли резиденты ПВТ работать со стейблкоинами и RWA-токенами без VASP-лицензии?
Нет. Резидентство в ПВТ и VASP-лицензия Финнадзора — два независимых правовых статуса. ПВТ-резидентство даёт налоговые льготы: 0% налог на прибыль, 0% НДС, 5% подоходный налог, 1% взнос в Дирекцию ПВТ. Но оно не освобождает от лицензионных требований в сфере виртуальных активов. Для работы со стейблкоинами — выпуска, обмена, хранения клиентских средств — нужна VASP-лицензия с указанием соответствующего вида деятельности. Для RWA-токенизации — аналогично. Уставный капитал: для криптобиржи — 100 млн сом, для обменника — 40 млн сом. Срок получения лицензии — в среднем 1–3 месяца. Работа без лицензии при наличии обязанности её иметь влечёт административную и потенциально уголовную ответственность по действующему законодательству КР. Подробнее о правовой базе IT-права и виртуальных активов в КР — в обзорном материале на сайте БЕКЕМ.
Как поправки Тамчы затрагивают ПКИ-резидентов, работающих с NFT или токенами?
Парк креативных индустрий (ПКИ) — режим для 34 видов творческой деятельности с льготным единым налогом 1% до 2027 года. Часть ПКИ-резидентов работает с NFT как формой монетизации цифрового контента. После поправок Тамчы NFT формально остаются виртуальными активами в понимании Закона «О виртуальных активах». Если ПКИ-резидент ограничивается созданием и первичной продажей собственных NFT, это, как правило, рассматривается как творческая деятельность — VASP-лицензия не требуется. Если резидент организует площадку для вторичного обращения NFT третьих лиц или обменивает криптовалюту на NFT в коммерческом масштабе — возникает признак VASP-деятельности, и лицензионный вопрос становится актуальным. Граница между творческой и VASP-деятельностью в поправках прямо не установлена, поэтому конкретную бизнес-модель следует проверять применительно к критериям Финнадзора до начала операций.
Что грозит VASP-оператору в КР за нарушение требований поправок Тамчы?
Финнадзор располагает несколькими уровнями мер воздействия. На первом уровне — предписание об устранении нарушений с установленным сроком. Если нарушение не устранено или повторяется — приостановление лицензии. При системных дефектах: отсутствие AML-политики, нарушение Travel Rule, недостаточность резерва для стейблкоина — возможен отзыв лицензии. В 2025 году Финнадзор массово отзывал лицензии именно по AML-основаниям. Параллельно нарушения в сфере ПОД/ФТ влекут административную ответственность по действующему законодательству КР. При выявлении признаков отмывания средств дело может быть передано в ГКНБ или МВД. Для ПВТ-резидентов отзыв VASP-лицензии не означает автоматической потери ПВТ-статуса, однако фактически делает лицензируемую деятельность невозможной до восстановления лицензии. Налоговый календарь для ОсОО с VASP-деятельностью и отчётные сроки разобраны в материале о налоговом календаре ОсОО в КР на 2026 год.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для решения конкретного вопроса обратитесь в юридическую фирму БЕКЕМ.
Актуально на: 9 февраля 2026 г.
Услуги БЕКЕМ по теме
Право-300 · Best Lawyers · 1 000+ дел с 2009 года
Для IT-компании выбор между ПВТ, VASP-лицензией и моделью работы со стейблкоинами или RWA зависит от структуры выручки и конкретной бизнес-модели. Разберём вашу на встрече.
Обсудить IT-проект