VASP-лицензия в Кыргызстане: получение через Финнадзор 2026
VASP-лицензия в Кыргызстане выдаётся Финнадзором и обязательна для любой компании, оказывающей коммерческие услуги с виртуальными активами — от обмена и хранения до перевода криптовалют. Минимальный уставный капитал — 40 млн сомов для обменника и 100 млн сомов для биржи; срок получения лицензии на практике составляет от одного до трёх месяцев. Ниже — ответы на восемь наиболее частых вопросов по теме, актуальных на по состоянию на 28 мая 2026 г.
Что такое VASP-лицензия и кому она нужна в Кыргызстане?
VASP (Virtual Asset Service Provider) — это лицензия для компаний, оказывающих услуги с виртуальными активами: обмен, хранение, перевод криптовалют и иные операции с цифровыми активами в коммерческих целях. В Кыргызстане лицензию выдаёт Финнадзор на основании Закона «О виртуальных активах» с поправками «Тамчы». Без неё любая коммерческая деятельность с криптовалютами незаконна и влечёт административную, а в отдельных случаях — уголовную ответственность по действующему законодательству КР. Лицензия нужна криптобиржам, обменникам цифровых активов, кастодиальным кошелькам, брокерам и платёжным сервисам с криптосоставляющей. Майнеры работают по отдельному режиму и под обязательное VASP-лицензирование не подпадают — для них предусмотрен специальный порядок на основании того же закона.
Каков минимальный уставный капитал для получения VASP-лицензии?
Минимальный уставный капитал зависит от вида деятельности. Для криптобиржи, предоставляющей полный спектр услуг с виртуальными активами, — 100 млн сомов (эквивалент около 1,15 млн долларов США по курсу 2026 года). Для обменника цифровых активов с более ограниченным перечнем операций — 40 млн сомов, около 460 тысяч долларов. Капитал должен быть реально внесён на расчётный счёт ОсОО до подачи заявки в Финнадзор — регулятор запрашивает актуальную банковскую выписку. Фиктивное наращивание капитала через займы от аффилированных структур или временные поступления с последующим выводом квалифицируется как дефект при проверке и является основанием для отказа в выдаче лицензии. Для IT-компании, планирующей совместить VASP-деятельность с резидентством ПВТ, требования к капиталу остаются теми же — налоговый режим на регуляторные условия не влияет.
Какой орган выдаёт VASP-лицензию и сколько времени занимает процедура?
Лицензию выдаёт Служба регулирования и надзора за финансовым рынком — Финнадзор (fsa.gov.kg). Национальный банк КР к лицензированию VASP не имеет отношения: НБКР регулирует банки и платёжные организации, тогда как VASP — исключительно Финнадзор. Официальный срок рассмотрения заявки — около одного месяца. На практике процедура занимает от одного до трёх месяцев: регулятор запрашивает дополнительные документы, проводит проверку бенефициарных владельцев и источников происхождения капитала, оценивает AML-политики и техническую инфраструктуру. Срок действия выданной лицензии — 5 лет, после чего требуется переоформление. Отдельно следует учесть время на регистрацию ОсОО через Минюст (в среднем 5 рабочих дней) и открытие расчётного счёта в банке — это нужно сделать до подачи документов в Финнадзор.
Какие документы необходимы для подачи заявки на VASP-лицензию?
Стандартный пакет документов для заявки на VASP-лицензию включает несколько обязательных блоков. Корпоративные документы: устав ОсОО, свидетельство о государственной регистрации через Минюст, протоколы о назначении руководителей. Сведения о собственниках: информация о бенефициарных владельцах с подтверждением источника происхождения средств, составляющих уставный капитал. Операционные документы: бизнес-план с описанием модели работы, предполагаемых объёмов транзакций и географии операций. Комплаенс-документация: внутренняя AML/KYC-политика с детализацией процедур идентификации клиентов, оценки рисков, мониторинга подозрительных операций. Технические требования: договор с аккредитованным поставщиком AML/KYT-услуг и подтверждение наличия серверной инфраструктуры на территории Кыргызстана — это обязательное условие закона. Документы о квалификации: сведения о профессиональном опыте комплаенс-офицера и технического директора. Финнадзор вправе запросить дополнительные материалы в ходе проверки — этим и объясняется разрыв между официальными и фактическими сроками.
Обязателен ли Travel Rule для VASP в Кыргызстане?
Да, Travel Rule является обязательным требованием для всех VASP в Кыргызстане в соответствии со стандартами FATF, которым следует Финнадзор при формировании регуляторной базы. Правило обязывает передавать сведения об отправителе и получателе при переводах виртуальных активов свыше установленного порога. На практике это означает: VASP обязан использовать технологическое решение, позволяющее обмениваться структурированными данными с контрагентами — другими VASP. Финансовая разведка (ГСФР) выступает уполномоченным органом в части ПОД/ФТ, Финнадзор осуществляет лицензионный надзор. Отсутствие работающего механизма Travel Rule при проверке является основанием для приостановления или отзыва лицензии — в 2025 году Финнадзор провёл массовые отзывы именно по причине системных дефектов в AML-политиках. Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности: не путайте их при структурировании бизнеса.
Может ли VASP одновременно быть резидентом ПВТ?
Совмещение VASP-лицензии и статуса резидента Парка высоких технологий (ПВТ) возможно при соответствии критериям ПВТ по виду деятельности. Для IT-компании, оказывающей услуги с виртуальными активами (разработка платформ, программного обеспечения для торговли, кастодиальные решения), это даёт существенную экономию: налог на прибыль 0%, НДС 0%, подоходный налог сотрудников 5% вместо 10%, взнос в Дирекцию ПВТ 1% от выручки. Режим ПВТ бессрочный с 2024 года — это принципиальное отличие от большинства аналогичных режимов в регионе. При этом сама VASP-лицензия регулируется Финнадзором независимо от налогового статуса компании. Регуляторные требования AML/KYC/Travel Rule действуют в полном объёме вне зависимости от резидентства в ПВТ. Вопрос о том, подпадает ли конкретная операционная модель VASP под критерии ПВТ, решается на этапе подготовки заявки на резидентство.
Распространяется ли мораторий на проверки на деятельность VASP?
Мораторий на проверки бизнеса, действующий до 31 декабря 2026 года, содержит восемь исключений, одно из которых прямо касается финансового надзора. Надзорные полномочия НБКР и Финнадзора из-под моратория выведены. Это означает, что регуляторный надзор за деятельностью VASP продолжается в штатном режиме: Финнадзор вправе проводить как плановые, так и внеплановые проверки соблюдения лицензионных условий, требований AML/KYC и Travel Rule без ограничений. Помимо этого, мораторий не распространяется на уголовные дела — проверки ГКНБ и МВД по экономическим составам также продолжаются. Для VASP это означает, что надежда на «мораторийную паузу» при несоблюдении регуляторных требований безосновательна. Мораторий защищает от общих административных проверок, но не от специализированного финансового надзора.
Что изменилось в регулировании VASP после поправок «Тамчы» и обновлений 2025 года?
Поправки «Тамчы» к Закону «О виртуальных активах» расширили периметр регулирования и уточнили понятийный аппарат. Обновления 2025 года добавили в сферу регулирования стейблкоины, токены реальных активов (RWA), ввели правила государственного майнинга и концепцию государственного криптовалютного резерва. Для действующих и потенциальных VASP это влечёт практические последствия: операции со стейблкоинами теперь требуют специальной оговорки в лицензии; для операций с RWA установлены дополнительные требования к AML-процедурам; введена расширенная отчётность перед Финнадзором по новым категориям активов. Криптовалюты по-прежнему не признаются средством платежа в Кыргызстане — это принципиальная позиция регулятора, закреплённая в действующем законодательстве КР. Подробнее о налогообложении смежных видов деятельности — в материале о налоге на майнинг в Кыргызстане. Сравнение с режимом ПКИ и единым налогом 1–2% актуально для компаний, работающих на стыке креативных и цифровых индустрий. Вопросы налогового резидентства для удалённых команд рассмотрены в разделе об удалённой работе из Кыргызстана.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для решения конкретного вопроса обратитесь в юридическую фирму БЕКЕМ.
Актуально на: 28 мая 2026 г.
Услуги БЕКЕМ по теме
Право-300 · Best Lawyers · 1 000+ дел с 2009 года
Каждый IT-проект — уникальная комбинация юрисдикции, лицензии и контрактной структуры. Разберём вашу на встрече.
Обсудить IT-проект