Тамчы — инвестиционная территория Кыргызстана: что даёт

Шаг 1. Что такое Тамчы и на кого распространяется режим?

Тамчы — это не географическая зона и не отдельный парк, а законодательный пакет поправок к Закону о виртуальных активах, принятых в 2025 году. Поправки расширили перечень регулируемых видов деятельности, ужесточили требования к капиталу и инфраструктуре и одновременно создали ряд преференций для участников рынка, которые выполняют требования Финнадзора в полном объёме.

Режим Тамчы охватывает следующие категории субъектов: VASP-операторы (биржи, обменники, кастодианы), эмитенты стейблкоинов и токенов, операторы государственного майнинга, компании, работающие с токенизированными реальными активами (RWA). Иностранные компании вправе участвовать через дочернюю структуру, зарегистрированную в КР в форме ОсОО.

Принципиальное отличие от ПВТ: ПВТ ориентирован на разработку ПО, экспорт IT-услуг и предоставляет налоговые льготы. Тамчы регулирует обращение виртуальных активов и устанавливает требования к лицензированию, капиталу, AML/KYC и серверной инфраструктуре. Компания может одновременно быть резидентом ПВТ и работать по режиму Тамчы — если её деятельность включает оба направления.

По данным на апрель 2026 года в КР выдано более 80 VASP-лицензий, однако Финнадзор в 2025 году массово отзывал лицензии у операторов с дефектами AML-политик. Это делает качество внутренних процедур не формальностью, а условием выживания бизнеса.

Шаг 2. Какие преимущества даёт режим Тамчы для IT-компании?

Режим создаёт предсказуемую регуляторную среду — это главное, что нужно IT-компании перед принятием инвестиционного решения. Кыргызстан — одна из немногих юрисдикций ЕАЭС, где регулирование виртуальных активов формализовано на уровне закона, а не подзаконных актов с постоянными изменениями.

Конкретные преимущества для участников режима включают следующее. Первое — легальный статус VASP-деятельности: компания вправе открывать счета в банках КР, работать с платёжными системами и заключать контракты с иностранными контрагентами без риска блокировки. Второе — налоговая предсказуемость: VASP-операторы платят налоги по общему режиму (10% налог на прибыль, 12% НДС при превышении порога оборота), однако операции с виртуальными активами не квалифицируются как незаконная деятельность, а криптовалюта не считается средством платежа, что исключает ряд валютных ограничений.

Третье — доступ к государственной инфраструктуре: поправки Тамчы открыли возможность участия частных компаний в государственных майнинговых проектах на специальных условиях. Четвёртое — международное признание: КР выполняет стандарты FATF, что упрощает корреспондентские отношения с банками ЕС и США для VASP-лицензиатов.

ПВТ-резидентство даёт экономию налоговой нагрузки около 80% против общего режима — это актуально, если компания совмещает разработку ПО с VASP-деятельностью. В таком случае правильное структурирование позволяет применять оба режима к соответствующим видам доходов.

Шаг 3. Как оценить применимость режима к вашей деятельности?

Первый вопрос — попадает ли ваша деятельность в перечень, установленный Законом о виртуальных активах с поправками Тамчы. Перечень регулируемых видов деятельности включает: обмен криптовалют на фиатные деньги или другие криптовалюты, хранение (кастодиальные услуги), перевод виртуальных активов, первичное размещение токенов (ICO/ITO/IDO), выпуск и обращение стейблкоинов, токенизацию реальных активов, майнинг в рамках государственных программ.

Если компания оказывает только разработку ПО для VASP-операторов — она сама VASP-статус не приобретает и лицензия ей не нужна. Достаточно резидентства ПВТ. Если же компания исполняет транзакции или хранит активы клиентов — лицензия обязательна вне зависимости от юрисдикции пользователей.

Второй вопрос — структура выручки. Если более 50% дохода генерируется VASP-деятельностью, режим Тамчы становится основным. Если VASP-доход вспомогательный, а основное — разработка, правильнее строить структуру через ПВТ с отдельной дочерней VASP-компанией. Такое разделение снижает регуляторный риск: проблемы с VASP-лицензией не затрагивают ПВТ-резидентство разработчиков.

Третий вопрос — география клиентов. Закон КР не ограничивает обслуживание иностранных пользователей, однако каждая иностранная юрисдикция может требовать отдельного лицензирования. Получение VASP-лицензии в КР не освобождает от обязанностей перед регуляторами страны клиента.

Шаг 4. Корпоративная структура — как подготовить юридическое лицо?

Финнадзор предъявляет требования к корпоративной структуре VASP-заявителя до рассмотрения заявки. Несоответствие хотя бы одному параметру означает отказ без рассмотрения по существу.

Требования к уставному капиталу: для криптовалютной биржи — 100 млн сом (около $1,15 млн), для обменника — 40 млн сом (около $460 тыс.). Капитал должен быть фактически оплачен и подтверждён аудиторским заключением — недостаточно просто указать сумму в уставе. Уставный капитал в форме криптовалюты не принимается — только в национальной валюте или иностранной валюте, конвертированной по курсу НБКР.

Требования к бенефициарному владению: все конечные бенефициары с долей от 10% должны быть раскрыты Финнадзору и пройти проверку на репутацию (fit and proper). Офшорные цепочки с номинальными участниками создают основание для отказа в выдаче лицензии или её последующего отзыва. Нотариальное удостоверение сделки с долей в ОсОО — обязательное требование закона при любой смене состава участников.

Форма юридического лица: закон не требует конкретной формы, однако на практике большинство VASP-операторов регистрируются как ОсОО. При антимонопольном пороге — покупка доли свыше установленного размера требует согласования с Антимонопольной службой.

Шаг 5. AML/KYC и Travel Rule — минимально необходимый пакет документов

AML/KYC-документация готовится до подачи заявки на лицензию и является частью обязательного пакета. Финнадзор проверяет не только наличие документов, но и их качество: политики, скопированные с сайтов иностранных регуляторов без адаптации к КР-праву, стали одной из причин массовых отзывов лицензий в 2025 году.

Обязательные документы включают: Политику ПОД/ФТ (разработана в соответствии с Законом о ПОД/ФТ), Процедуры KYC (идентификация клиентов, верификация, мониторинг), Процедуры Travel Rule (передача информации об отправителе и получателе при переводах), Политику управления рисками (сегментация клиентов по уровню риска), Договор с аккредитованным AML/KYT-провайдером (обязателен для всех VASP-лицензиатов КР).

Travel Rule обязателен для всех VASP в Кыргызстане — без исключений по размеру оператора. Требование введено в соответствии со стандартами FATF и закреплено в Законе о ПОД/ФТ. Компании, не имеющие технической возможности исполнять Travel Rule, не смогут получить или удержать лицензию.

Сроки: разработка полного AML-пакета с нуля занимает в среднем 4–8 недель. Адаптация существующих политик иностранной компании — 2–3 недели. После подачи заявки Финнадзор вправе запросить доработку документов, что добавляет ещё 2–4 недели к общему сроку.

Шаг 6. Подача заявки в Финнадзор — порядок и сроки

Заявка на VASP-лицензию подаётся в Службу регулирования и надзора за финансовым рынком (Финнадзор, fsa.gov.kg). Официальный срок рассмотрения — около одного месяца, однако на практике процесс занимает от 1 до 3 месяцев с учётом запросов на доработку документов.

Пакет документов для подачи включает следующее: заявление установленной формы; учредительные документы ОсОО (устав, решение о создании, список участников); подтверждение оплаты уставного капитала (аудиторское заключение или выписка банка); документы на бенефициарных владельцев (паспорта, анкеты fit and proper, подтверждение источника средств); AML/KYC-пакет в полном составе; бизнес-план с описанием технологии и рисков; договор с AML/KYT-провайдером; доказательство наличия серверов на территории КР (договор с дата-центром или подтверждение права собственности на оборудование); документы о руководстве (CV, отсутствие судимостей, опыт в финансовой сфере).

Финнадзор вправе назначить выездную проверку перед выдачей лицензии. Срок действия VASP-лицензии — 5 лет, после чего требуется переоформление. Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности: если компания планирует эмиссию электронных денег или платёжные услуги без криптосоставляющей, потребуется отдельная лицензия НБКР.

Шаг 7. Инфраструктура и серверные требования

Закон о виртуальных активах с поправками Тамчы устанавливает обязательное требование: серверы VASP-оператора должны физически находиться на территории Кыргызстана. Это не требование хранить все данные в КР, но основная операционная инфраструктура должна быть локальной.

На практике это означает заключение договора с дата-центром в Бишкеке или Чуйской области. В КР работают несколько коммерческих дата-центров, однако их технические характеристики существенно различаются. При выборе провайдера следует проверить: наличие резервного электропитания (UPS и дизель-генераторы), физическую охрану и контроль доступа (это проверяет Финнадзор при выездной проверке), полосу пропускания и SLA по доступности (99,9% — минимальный стандарт для биржи), соответствие требованиям по защите персональных данных согласно Закону об информации персонального характера.

Облачная инфраструктура (AWS, Google Cloud, Azure с регионом в КР) формально удовлетворяет требованию при наличии подтверждения локации данных. Однако Финнадзор в ряде случаев требовал дополнительного подтверждения, что данные не реплицируются за пределы КР без разрешения.

Расходы на инфраструктуру: аренда стойки в дата-центре Бишкека — от 30 000 сом в месяц. Это существенно дешевле, чем аналогичные услуги в Казахстане или России, что является одним из реальных конкурентных преимуществ КР для небольших VASP-операторов.

Шаг 8. Налоговый учёт и банковская инфраструктура

После получения VASP-лицензии компания встаёт на налоговый учёт в ГНС и открывает расчётный счёт. Это стандартные шаги, но для VASP-операторов есть ряд особенностей.

Налоговый режим: VASP-операторы работают по общему режиму, если не являются резидентами ПВТ. Налог на прибыль — 10% от разницы доходов и расходов. НДС — 12% при превышении порога оборота (около $90 000 в год). Налог с продаж — 1–3% в зависимости от вида деятельности. Операции с криптовалютой не облагаются отдельным налогом на виртуальные активы — используются общие ставки. Дивиденды при распределении прибыли — 10%, в том числе для иностранных участников (СОИДН РФ-КР действует и не приостановлено).

Банковская инфраструктура: открытие счёта для VASP-компании — нетривиальная задача. Ряд банков КР не работает с криптовалютными компаниями из-за внутренней политики рисков. Рекомендуется заранее провести переговоры с 2–3 банками и получить предварительное согласие до формальной регистрации. ЭСФ (электронные счета-фактуры) обязательны для вычетов по налогу на прибыль — без ЭСФ вычет не принимается.

Соцфонд: после найма первого сотрудника компания встаёт на учёт в Соцфонде. Взносы работодателя — 2,25% от ФОТ, что существенно ниже, чем в России (30%) или Казахстане (9,5%). Для IT-команды из 10 человек с зарплатами по $1 500 в месяц ежемесячная экономия по сравнению с РФ составляет около $4 500.

Шаг 9. Стейблкоины и токенизация RWA — специфика поправок Тамчы

Поправки Тамчы ввели в правовое поле два новых класса активов, которых не было в исходной редакции Закона о виртуальных активах: стейблкоины и токенизированные реальные активы (RWA). Это существенно расширило возможности для финтех-компаний, ориентированных на DeFi и институциональный сегмент.

Стейблкоины в КР: эмиссия стейблкоинов, привязанных к сому или иностранной валюте, требует отдельного согласования с Финнадзором и, при использовании привязки к фиатной валюте, — уведомления НБКР. Алгоритмические стейблкоины (без фиатного обеспечения) регулируются как обычные токены. Криптовалюта по-прежнему не является средством платежа в КР, что ограничивает использование стейблкоинов во внутренних расчётах, но не блокирует их эмиссию и обращение на биржах.

RWA-токенизация: поправки Тамчы создали правовую основу для токенизации прав на реальные активы (недвижимость, ценные бумаги, сырьё). Смарт-контракт, фиксирующий право на актив, признаётся документом согласно Закону об электронной подписи. Это открывает возможности для структурирования инвестиционных продуктов, ранее недоступных в КР. Однако регуляторная практика в этой области ещё формируется — Финнадзор рассматривает каждый RWA-кейс индивидуально.

Государственный майнинг: поправки Тамчы легализовали участие государства в майнинговой деятельности и создали механизм государственного крипторезерва. Частные компании вправе участвовать в государственных майнинговых программах на условиях специального соглашения. Налог на майнинг — 10% от суммы потреблённой электроэнергии (включая НДС и НсП). При этом майнинговые компании освобождены от налога на прибыль, НсП и НДС применительно к майнинговой деятельности.

Шаг 10. Чек-лист: готовность к запуску VASP-бизнеса по режиму Тамчы

Используйте этот чек-лист для самопроверки перед подачей документов в Финнадзор. Каждый пункт соответствует конкретному требованию действующего законодательства.

• Вид деятельности включён в перечень Закона о виртуальных активах (проверено по последней редакции с поправками Тамчы)
• ОсОО зарегистрировано через Минюст КР, виды деятельности в уставе соответствуют заявленным VASP-операциям
• Уставный капитал оплачен: 100 млн сом (биржа) или 40 млн сом (обменник), подтверждён аудиторским заключением
• Все бенефициарные владельцы с долей от 10% раскрыты, документы fit and proper подготовлены
• AML-пакет готов: Политика ПОД/ФТ, KYC-процедуры, Travel Rule, сегментация рисков
• Договор с аккредитованным AML/KYT-провайдером подписан
• Серверы физически размещены на территории КР, договор с дата-центром подписан
• Руководство соответствует требованиям fit and proper (опыт, отсутствие судимостей)
• Бизнес-план с описанием технологии, продуктов и рисков подготовлен
• Расчётный счёт в банке КР предварительно согласован
• ИНН в ГНС получен, учёт в Соцфонде открыт (после найма сотрудников)
• ЭСФ-система подключена для налогового учёта
• Юридическое заключение о соответствии Закону о виртуальных активах (due diligence) получено

Если хотя бы один пункт не выполнен — Финнадзор откажет в выдаче лицензии или запросит доработку. Типичные причины задержки: неполный AML-пакет, несоответствие суммы уставного капитала, дефекты в документах на бенефициаров. Подготовка полного пакета с нуля занимает в среднем 2–4 месяца.

Подробнее о регулировании виртуальных активов в КР — в материале IT-право и виртуальные активы: Кыргызстан, ПВТ, VASP. Анализ поправок Тамчы с разбором стейблкоинов, RWA и госмайнинга — в поправках Тамчы 2025: стейблкоины, RWA, госмайнинг. Налоговые льготы ПВТ подробно разобраны в анализе налогов в ПВТ Кыргызстана. Бухгалтерский учёт ОсОО для нерезидентов — в FAQ по бухгалтерии ОсОО для нерезидента. Полный обзор практики — на странице IT-право и виртуальные активы и в хабе аналитики БЕКЕМ.