Закон о виртуальных активах КР №12: основные нормы
Закон о виртуальных активах КР регулирует деятельность операторов криптовалютного рынка — бирж, обменников, кастодианов — и устанавливает требования к лицензированию, капиталу, AML-комплаенсу и серверной инфраструктуре. Ниже — ответы на вопросы, которые чаще всего возникают у IT-компаний и потенциальных VASP-операторов, рассматривающих Кыргызстан как юрисдикцию.
1. Что такое Закон о виртуальных активах КР и кого он регулирует?
Закон о виртуальных активах КР устанавливает правовую базу для оборота криптовалют, токенов и иных цифровых активов на территории Кыргызстана. Под его действие подпадают юридические лица, осуществляющие деятельность в качестве поставщиков услуг виртуальных активов — VASP. Это биржи, обменники, кастодианы и иные операторы рынка. Физические лица — владельцы криптовалюты — прямому лицензированию не подлежат, однако крупные транзакции могут привлечь внимание органов финансовой разведки.
2. Какой орган выдаёт лицензию VASP в Кыргызстане?
Лицензии VASP выдаёт Финнадзор — Служба регулирования и надзора за финансовым рынком при Министерстве финансов КР. Национальный банк КР в выдаче VASP-лицензий не участвует: его компетенция — платёжные системы и банковский надзор. Финнадзор также ведёт реестр действующих лицензиатов и в 2025 году провёл масштабный отзыв лицензий у операторов с дефектными AML-политиками.
3. Каковы требования к уставному капиталу для получения VASP-лицензии?
Минимальный уставный капитал зависит от вида деятельности. Для криптовалютной биржи — 100 млн сомов (около $1,15 млн). Для обменного пункта виртуальных активов — 40 млн сомов (около $460 тыс.). Капитал должен быть оплачен к моменту подачи заявки. Отсутствие подтверждённого капитала — одна из наиболее частых причин отказа в лицензировании. Подробнее о капитальных требованиях читайте в развёрнутом руководстве по Закону о виртуальных активах.
4. Сколько времени занимает получение лицензии VASP?
Официальный срок рассмотрения заявки Финнадзором составляет около одного месяца. На практике с учётом сбора документов, устранения замечаний регулятора и технических проверок процесс занимает в среднем от одного до трёх месяцев. Ускорение возможно при полноте пакета документов с первой подачи: неполный пакет существенно затягивает срок рассмотрения.
5. Какие документы нужны для подачи заявки на VASP-лицензию?
Базовый пакет включает: учредительные документы ОсОО, подтверждение оплаты уставного капитала, бизнес-план с описанием видов деятельности, разработанные AML/KYC-политики и процедуры, сведения о бенефициарных владельцах, документы о серверной инфраструктуре на территории КР, договор с аккредитованным поставщиком AML/KYT-услуг, а также справки об отсутствии судимости ключевых должностных лиц. Финнадзор вправе запросить дополнительные документы. Детальный перечень — в материале Комплаенс VASP: AML-политики и процедуры.
6. Где должны располагаться серверы VASP по законодательству КР?
Согласно требованиям Закона о виртуальных активах, серверная инфраструктура оператора должна физически находиться на территории Кыргызстана. Облачные решения на зарубежных мощностях не соответствуют этому требованию. Подтверждение локализации серверов входит в обязательный пакет документов при первичном лицензировании и проверяется Финнадзором при последующих инспекциях.
7. Что такое Travel Rule и как он применяется к VASP в КР?
Travel Rule — стандарт FATF, обязывающий VASP передавать информацию об отправителе и получателе при переводах виртуальных активов свыше установленного порога. В Кыргызстане этот стандарт имплементирован в рамках Закона о виртуальных активах и законодательства о ПОД/ФТ. Нарушение требований Travel Rule является основанием для приостановления или отзыва лицензии. Финнадзор в 2025 году зафиксировал дефекты Travel Rule-процедур у ряда лицензиатов. Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности.
8. Обязательна ли AML-политика для VASP и что она должна включать?
AML-политика обязательна для всех VASP в КР. Документ должен описывать процедуры идентификации клиентов (KYC), мониторинга транзакций, выявления и сообщения о подозрительных операциях, применения Travel Rule, а также назначение ответственного сотрудника по AML-комплаенсу. Отсутствие политики или её формальное содержание без реального внедрения — основная причина массового отзыва лицензий Финнадзором в 2025 году. Подробный разбор — в материале об AML-процедурах VASP.
9. Является ли криптовалюта законным средством платежа в Кыргызстане?
Нет. Криптовалюты не признаются законным средством платежа на территории КР. Расчёты за товары и услуги в криптовалюте между резидентами запрещены. Деятельность VASP — обмен, хранение, перевод виртуальных активов — при наличии лицензии Финнадзора разрешена. Токены могут использоваться как инвестиционный инструмент, но не как аналог национальной валюты в хозяйственных расчётах.
10. Какие налоги платит VASP-оператор в Кыргызстане?
VASP в рамках обычного режима ОсОО уплачивает налог на прибыль по ставке 10%, НДС 12% (при превышении порога оборота около $90 000 в год) и налог с продаж. Для VASP-резидентов ПВТ действуют льготные ставки: 0% налог на прибыль, 0% НДС, 5% подоходный налог сотрудников и 1% взнос в Дирекцию ПВТ от выручки. Деятельность по майнингу облагается отдельно — 10% от стоимости потреблённой электроэнергии, включая НДС и налог с продаж. ПВТ-резидентство даёт экономию налоговой нагрузки около 80% против общего режима.
11. Может ли резидент ПВТ одновременно быть VASP-лицензиатом?
Да, совмещение статуса резидента ПВТ и VASP-лицензиата допускается. Это одна из наиболее распространённых структур для IT-компаний, работающих с цифровыми активами: нулевые ставки налога на прибыль и НДС от ПВТ сочетаются с правом оказывать лицензированные VASP-услуги. Резидентство в ПВТ оформляется через Администрацию Парка, лицензия VASP — отдельно через Финнадзор. Оба процесса можно вести параллельно. Подробнее — в обзоре IT-права и виртуальных активов КР.
12. Что изменили поправки «Тамчы» в Закон о виртуальных активах?
Поправки «Тамчы» расширили периметр регулирования, включив в него стейблкоины, токены реальных активов (RWA) и инструменты государственного майнинга. Введён отдельный правовой статус для государственных криптовалютных резервов. Обновлены требования к AML-комплаенсу в части операций со стейблкоинами. Поправки также закрепили действие VASP-лицензии на срок пять лет с правом продления при соответствии нормативным требованиям.
13. На какой срок выдаётся VASP-лицензия и как её продлить?
VASP-лицензия в Кыргызстане выдаётся сроком на пять лет. Процедура продления аналогична первичному лицензированию: оператор подаёт заявку в Финнадзор с актуализированным пакетом документов, подтверждением соответствия капитальным требованиям и действующих AML-процедур. Рекомендуется инициировать процесс продления не позднее чем за три месяца до истечения срока действия текущей лицензии.
14. Чем VASP-лицензия отличается от платёжной лицензии НБКР?
VASP-лицензия, выдаваемая Финнадзором, даёт право на работу с виртуальными активами: обмен, хранение, перевод криптовалют и токенов. Платёжная лицензия Национального банка КР — право на операции с фиатными деньгами в рамках платёжных систем. Это два разных разрешительных документа от двух разных регуляторов. Компания, совмещающая криптообменные операции с фиатными расчётами, обязана иметь оба документа.
15. Что грозит за работу в качестве VASP без лицензии в КР?
Деятельность без лицензии VASP квалифицируется как незаконное предпринимательство по Кодексу о правонарушениях КР и может повлечь уголовную ответственность по Уголовному кодексу КР. Финнадзор вправе обратиться в правоохранительные органы, в том числе в ГКНБ, для возбуждения соответствующего дела. Дополнительно возможна блокировка счетов и активов через механизмы Государственной службы финансовой разведки.
16. Регулирует ли Закон о виртуальных активах токены и NFT?
Закон о виртуальных активах охватывает широкий спектр цифровых активов, включая утилитарные токены, токены реальных активов (RWA) и платёжные токены. Регулирование NFT как отдельной категории в законе прямо не прописано: правовая квалификация NFT зависит от их функций и структуры. Если NFT функционирует как инвестиционный инструмент или средство привлечения капитала — регуляторные требования VASP могут применяться.
17. Как применяется Закон о ПОД/ФТ к операторам виртуальных активов?
VASP-операторы в КР признаются субъектами первичного финансового мониторинга по Закону о ПОД/ФТ. Это означает обязательную идентификацию клиентов, верификацию источников средств, мониторинг транзакций и подачу отчётов о подозрительных операциях в Государственную службу финансовой разведки. Нарушение требований ПОД/ФТ является самостоятельным основанием для отзыва лицензии, независимо от иных нарушений. Мораторий на проверки бизнеса не распространяется на надзор Финнадзора.
18. Обязаны ли VASP проводить KYC для всех клиентов без исключения?
По общему правилу идентификация клиента (KYC) обязательна для всех пользователей VASP в Кыргызстане. Закон не предусматривает освобождения от KYC при первичной идентификации в зависимости от суммы операции. Упрощённый KYC допустим для отдельных низкорисковых категорий операций, однако конкретные пороги устанавливаются внутренней политикой VASP в рамках регуляторных требований Финнадзора. Полный отказ от KYC исключён.
19. Распространяется ли мораторий на проверки бизнеса на VASP-операторов?
Мораторий на проверки, действующий до 31 декабря 2026 года, имеет восемь исключений. Финнадзор осуществляет надзорные мероприятия в отношении поднадзорных организаций, включая VASP, в рамках специального финансового регулирования — это признанное исключение из моратория. Плановые и внеплановые инспекции Финнадзора в отношении VASP проводятся в обычном режиме независимо от действия общего запрета на проверки.
20. Возможна ли регистрация VASP-компании удалённо, без приезда в Кыргызстан?
Регистрация ОсОО через Минюст КР возможна дистанционно — по нотариально оформленной доверенности на представителя в Бишкеке. Подача документов в Финнадзор для получения VASP-лицензии также допускает представительство по доверенности. Однако требование о физическом нахождении серверов на территории КР означает, что инфраструктурные вопросы необходимо решать с привлечением локального провайдера. Опыт открытия ОсОО дистанционно описан в материале «Открыть ОсОО в Кыргызстане за 5 рабочих дней». Подробности структурирования — в разделе аналитики БЕКЕМ.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для решения конкретного вопроса обратитесь в юридическую фирму БЕКЕМ.
Актуально на: 8 февраля 2026 г.
Услуги БЕКЕМ по теме
Право-300 · Best Lawyers · 1 000+ дел с 2009 года
Каждый IT-проект — уникальная комбинация юрисдикции, лицензии и контрактной структуры. Разберём вашу на встрече.
Обсудить IT-проект