Гайд: Закон о виртуальных активах КР №12: основные нормы

Шаг 1. Что такое виртуальный актив по закону КР?

Закон о виртуальных активах КР определяет виртуальный актив как цифровое выражение стоимости или прав, которое можно передавать и хранить в электронном виде с использованием технологии распределённого реестра. Криптовалюта, токен и стейблкоин — это подвиды виртуальных активов с разными правовыми режимами. Понять классификацию критически важно: от неё зависит, какой вид лицензии вам нужен и под какие ограничения вы попадаете.

Криптовалюта в понимании закона — виртуальный актив, не привязанный к какому-либо базовому активу или фиатной валюте. Биткойн и эфир — типичные примеры. Закон прямо устанавливает: криптовалюта не является законным средством платежа в КР. Проводить расчёты криптовалютой за товары и услуги внутри страны нельзя — это административное и уголовно-релевантное нарушение при систематическом характере. При этом владение криптовалютой само по себе законно, а её купля-продажа, обмен и хранение через лицензированного VASP — допустимы.

Токен — более широкое понятие. Закон различает платёжные, утилитарные и инвестиционные токены. Платёжный токен предназначен для расчётов или переводов стоимости. Утилитарный — даёт доступ к продукту или сервису. Инвестиционный — удостоверяет права на участие в прибыли или активах эмитента. От типа токена зависит, нужна ли регистрация проспекта эмиссии и какой регулятор курирует выпуск. Инвестиционные токены попадают в зону контроля Финнадзора уже на стадии выпуска.

Стейблкоин — виртуальный актив, стоимость которого привязана к фиатной валюте, товару или корзине активов. Поправки к закону, известные как «Тамчы», отдельно урегулировали стейблкоины, а поправки 2025 года дополнительно затронули RWA (активы реального мира, токенизированные на блокчейне). Оборот стейблкоинов, привязанных к сому, теоретически требует согласования с НБКР, поскольку затрагивает денежно-кредитную политику. Это одна из серых зон, требующих отдельного анализа для конкретного проекта.

Майнинг по закону — деятельность по созданию виртуальных активов с использованием вычислительного оборудования. Для майнинга лицензия VASP не нужна, но действует специальный налог: 10% от суммы потреблённой электроэнергии. Майнеры освобождены от НП, НДС и НсП, что делает КР одной из немногих юрисдикций с предсказуемым налогообложением майнинга.

Шаг 2. Кто такой VASP и какая деятельность требует лицензии?

VASP (Virtual Asset Service Provider, поставщик услуг виртуальных активов) — любое юридическое лицо, которое на коммерческой основе оказывает одну или несколько услуг с виртуальными активами. Перечень таких услуг установлен законом исчерпывающе, и его понимание — отправная точка для оценки вашей лицензионной позиции.

К лицензируемым видам деятельности относятся: обмен виртуальных активов на фиатную валюту и обратно; обмен одних виртуальных активов на другие; хранение виртуальных активов и управление ключами; перевод виртуальных активов; участие в выпуске и размещении токенов (IEO, IDO); управление инвестиционными портфелями в виртуальных активах. Разработка блокчейн-протокола или создание кошелька для собственного использования — не VASP-деятельность. Однако как только вы начинаете оказывать эти услуги третьим лицам за вознаграждение — лицензия обязательна.

Финнадзор в 2025 году провёл массовую проверку действующих лицензий и отозвал часть из них за несоответствие обновлённым требованиям. Среди типичных нарушений — отсутствие работающей AML-системы, несоблюдение требований к серверной инфраструктуре и дефекты в KYC-процедурах. ПВТ-резидентство не защищает от отзыва лицензии Финнадзора: эти два режима независимы.

Отдельный вопрос — деятельность иностранных VASP, работающих с клиентами из КР через зарубежные платформы. Закон распространяется на лиц, оказывающих услуги клиентам-резидентам КР. Нерезидент, целенаправленно привлекающий клиентов из КР, формально обязан либо получить лицензию, либо прекратить такую деятельность. Правоприменение в этой части пока непоследовательно, но риск существует.

Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности. Если ваш сервис совмещает фиатные переводы и оборот криптовалюты, вам, скорее всего, нужны обе лицензии от разных регуляторов. Совмещение без полного набора разрешений — наиболее распространённая ошибка стартапов на ранних стадиях.

Шаг 3. Каковы требования к уставному капиталу и организационной форме?

Закон устанавливает жёсткие требования к финансовой устойчивости VASP. Минимальный уставный капитал зависит от вида деятельности: для криптобиржи — 100 млн сомов (около 1,15 млн долларов США), для криптообменника — 40 млн сомов (около 460 тыс. долларов США). Требования должны быть соблюдены на момент подачи заявки и поддерживаться на протяжении всего срока действия лицензии.

Организационная форма — только ОсОО или АО, зарегистрированные в соответствии с законодательством КР. Иностранное юридическое лицо не может получить VASP-лицензию напрямую — необходимо создание местного юридического лица. Регистрация ОсОО занимает в среднем 5 рабочих дней через Минюст КР, госпошлина — 570 сомов. Уставный капитал от 1 сома закон не ограничивает снизу для общего ОсОО, но VASP-требование делает планку значительно выше.

Кроме уставного капитала, Финнадзор оценивает деловую репутацию бенефициарных владельцев и руководителей. Лица, имеющие непогашенную судимость за экономические преступления или ранее управлявшие компаниями, у которых были отозваны финансовые лицензии, не могут занимать руководящие должности в VASP. Финнадзор вправе запросить сведения из иностранных реестров при проверке репутации нерезидентов.

Дополнительное требование — назначение комплаенс-офицера (AML Compliance Officer), ответственного за реализацию AML-политики и взаимодействие с ГСФР. Совмещение должностей генерального директора и комплаенс-офицера закон не запрещает, но Финнадзор на практике рекомендует их разделять. Должность должна быть закреплена в организационной структуре на момент подачи заявки.

Отдельно стоит отметить требование о физическом нахождении серверов в КР. Это условие не просто декларация: Финнадзор при выездных проверках верифицирует, что критическая инфраструктура VASP не вынесена за рубеж. Использование зарубежного облака для хранения данных о транзакциях клиентов КР является нарушением как лицензионных условий, так и законодательства о персональных данных.

Шаг 4. Как работают AML, KYC и Travel Rule на практике?

AML/KYC-требования — центральный элемент VASP-комплаенса. Закон о виртуальных активах применяется совместно с Законом о ПОД/ФТ, который обязывает VASP идентифицировать клиентов, отслеживать транзакции и сообщать о подозрительных операциях в ГСФР. Несоблюдение AML-требований — наиболее частая причина отзыва лицензии в 2025 году.

KYC-процедуры для VASP включают три уровня идентификации. Базовый (упрощённый) — для операций с низким риском и небольшими суммами: имя, дата рождения, ИНН или паспортные данные. Стандартный — для большинства клиентов: полный пакет документов, верификация личности, проверка по санкционным спискам. Расширенный (Enhanced Due Diligence) — для клиентов с повышенным риском: публичные должностные лица (PEP), нерезиденты из высокорисковых юрисдикций, крупные операции. Для каждого уровня Финнадзор устанавливает пороговые суммы, которые периодически обновляются.

Travel Rule в КР применяется в соответствии с рекомендацией FATF: при переводе виртуальных активов на сумму свыше установленного порога VASP-отправитель обязан передать VASP-получателю сведения об отправителе (имя, адрес кошелька, ИНН или паспортные данные) и получателе. Если VASP-получатель не идентифицирован или находится в юрисдикции, не применяющей Travel Rule, перевод может быть приостановлен до прохождения расширенной проверки. Travel Rule обязателен для всех VASP в Кыргызстане — без него лицензия под угрозой отзыва.

Обязательный мониторинг транзакций — ещё одно требование закона. VASP должен использовать сертифицированного поставщика AML/KYT-услуг (Know Your Transaction), который отслеживает транзакции в блокчейне и присваивает им риск-рейтинг. Список одобренных Финнадзором поставщиков публикуется на сайте регулятора. Использование собственной системы без аккредитации не допускается.

Отчётность перед ГСФР предполагает ежеквартальную подачу статистических данных о клиентах и транзакциях, немедленное (в течение суток) сообщение о подозрительных операциях и ежегодный аудит AML-политики. ГСФР вправе запросить данные по конкретным транзакциям в любое время без предварительного уведомления. Подготовка к таким запросам требует правильно выстроенной базы данных с историей KYC-документов и лог-записями операций.

Шаг 5. Как подать заявку в Финнадзор и что включить в пакет документов?

Процесс получения VASP-лицензии начинается с подготовки пакета документов. Финнадзор установил перечень обязательных документов, который включает регистрационные документы ОсОО, сведения о бенефициарных владельцах и руководстве, бизнес-план, AML-политику, описание IT-инфраструктуры и технической архитектуры, договор с поставщиком KYT-сервиса, подтверждение уставного капитала и документы о нахождении серверов в КР.

Заявка подаётся в Финнадзор лично или через уполномоченного представителя по доверенности. Электронная подача через Единый портал пока не реализована в полном объёме: часть документов требует нотариального удостоверения и бумажного оригинала. Для иностранных учредителей все документы из-за рубежа должны быть апостилированы и нотариально переведены на русский язык.

Официальный срок рассмотрения заявки — около одного месяца. На практике, при полном пакете документов без замечаний, процесс занимает от одного до трёх месяцев. Финнадзор вправе направить запрос о предоставлении дополнительных сведений, что останавливает отсчёт срока. Неполный пакет — наиболее распространённая причина задержки.

После рассмотрения Финнадзор выносит решение о выдаче лицензии или отказе. Отказ должен быть мотивирован. Его можно обжаловать в досудебном порядке, а затем в МСЭД. Срок действия VASP-лицензии — 5 лет; продление подаётся не позднее 90 дней до истечения срока. Выданная лицензия вносится в публичный реестр на сайте Финнадзора.

Параллельно с получением лицензии необходимо встать на учёт в ГНС как плательщик соответствующих налогов. ПВТ-резиденты, занимающиеся VASP-деятельностью, пользуются налоговыми преференциями: 0% НП, 0% НДС, 5% подоходный налог для сотрудников и 1% взнос в Дирекцию ПВТ. Режим ПВТ бессрочный и не требует продления каждые несколько лет.

Шаг 6. Что изменили поправки «Тамчы» и поправки 2025 года?

Поправки к Закону о виртуальных активах, известные как «Тамчы», существенно расширили понятийный аппарат и ужесточили лицензионные требования. Они ввели отдельные нормы для стейблкоинов, установили повышенные требования к капиталу для отдельных видов VASP и закрепили обязательность Travel Rule в соответствии с рекомендациями FATF. До принятия «Тамчы» регулирование стейблкоинов оставалось в серой зоне.

Поправки 2025 года затронули ещё несколько направлений. Во-первых, они легализовали оборот токенизированных активов реального мира (RWA — Real World Assets): недвижимость, сырьевые товары и ценные бумаги, выпущенные в форме токенов. Для работы с RWA требуется отдельный вид лицензии или расширение действующей. Во-вторых, поправки 2025 года закрепили правовую основу для государственного майнинга: государственные предприятия вправе заниматься майнингом в интересах государства. В-третьих, введено понятие «крипторезерв» — государственные активы в форме виртуальных активов, порядок управления которыми определяется отдельными актами Кабинета министров.

Финнадзор в 2025 году опубликовал обновлённые требования к AML-политике VASP, в которых детализированы пороговые суммы для применения Travel Rule, требования к хранению данных и порядок взаимодействия с зарубежными VASP. Все действующие лицензиаты были обязаны привести свои AML-политики в соответствие в течение шести месяцев. Те, кто не успел, рискуют потерять лицензию.

Отдельным треком 2025 года стало регулирование децентрализованных финансов (DeFi) и смарт-контрактов. Закон пока не содержит исчерпывающих норм для DeFi-протоколов, действующих без центрального оператора. Финнадзор занял позицию: если у протокола есть идентифицируемое юридическое лицо или физическое лицо, контролирующее смарт-контракт, — на него распространяются лицензионные требования VASP. Полностью децентрализованные протоколы без управляющего лица остаются вне регуляторного поля, но и вне правовой защиты.

Криптовалютный обменный курс по-прежнему не устанавливается государством: VASP самостоятельно определяют курсы обмена. НБКР публикует официальный курс сома к иностранным валютам, но это не является обязательным для VASP ориентиром при операциях с криптовалютой.

Шаг 7. Как VASP-деятельность соотносится с режимами ПВТ и ПКИ?

ПВТ (Парк высоких технологий) — наиболее привлекательный налоговый режим для IT-компаний в КР. Резиденты ПВТ платят 0% налога на прибыль, 0% НДС, 0% НсП, 5% подоходного налога для сотрудников и 1% выручки в качестве взноса в Дирекцию ПВТ. VASP-компания может быть резидентом ПВТ — режимы совместимы. Однако ПВТ-резидентство не заменяет и не отменяет обязательного лицензирования через Финнадзор.

Порядок вступления в ПВТ: подача заявки в администрацию ПВТ с описанием деятельности, учётная регистрация в ГНС в течение 5 рабочих дней, далее — через 6 месяцев работы — постоянное резидентство. ПВТ насчитывает более 500 резидентов по состоянию на 2026 год, объём экспорта превысил 90 млн долларов США в 2023 году. Режим бессрочный — продление не требуется. Подробнее о выборе между ПВТ и другими режимами — в материале ПВТ vs ПКИ в Кыргызстане: для кого что выгоднее.

ПКИ (Парк креативных индустрий) охватывает 34 вида деятельности, включая разработку программного обеспечения и цифровой контент. Ставка единого налога — 1% в 2025–2026 годах, с 2027 года — 2%. ПКИ ориентирован прежде всего на небольшие студии и фрилансеров; для VASP-проектов с оборотом выше нескольких десятков миллионов сомов ПВТ, как правило, выгоднее. ПКИ требует, чтобы не менее 90% выручки приходилось на виды деятельности из реестра ПКИ.

Комбинирование режимов: если VASP-компания одновременно разрабатывает ПО и оказывает услуги обмена криптовалюты, доходы от разных видов деятельности облагаются по разным правилам. ПВТ-преференции применяются только к доходам от деятельности, входящей в перечень ПВТ. Необходимо раздельное ведение учёта и распределение расходов между направлениями — это стандартная задача при настройке бухгалтерии VASP-компании в КР.

Сравнение с соседними юрисдикциями по налоговой нагрузке: в Грузии налог на прибыль составляет 15% (на распределённую), в Армении — 18%, в Казахстане — 20% (с повышением НДС до 16% с 2026 года). КР через ПВТ предлагает 0% НП и 5% подоходный — один из наименьших уровней нагрузки в регионе для IT-бизнеса.

Шаг 8. Что нужно проверить в текущем комплаенсе действующего VASP?

Если ваша компания уже работает как VASP, периодический аудит комплаенса — обязательная процедура, не зависящая от плановых проверок Финнадзора. Мораторий на проверки бизнеса, действующий до 31 декабря 2026 года, не распространяется на надзор Финнадзора за финансовым рынком: это прямое исключение из общего моратория.

Контрольный список для самопроверки включает следующее. AML-политика: обновлена ли в соответствии с требованиями Финнадзора 2025 года? Наличие актуального договора с аккредитованным поставщиком KYT-сервиса. Соответствие Travel Rule: настроены ли технические механизмы передачи данных при переводах? Серверная инфраструктура: физически ли серверы находятся в КР? Отчётность в ГСФР: поданы ли все квартальные отчёты? Сведения о бенефициарах в реестре ГРС: актуальны ли данные?

Финнадзор при внеплановых проверках особо обращает внимание на случаи, когда компания фактически осуществляет деятельность, выходящую за пределы выданной лицензии. Например, компания с лицензией обменника начинает принимать депозиты в криптовалюте и обещать доходность — это уже деятельность по управлению активами, требующая отдельной лицензии. Подобное расширение деятельности без уведомления регулятора грозит санкциями вплоть до отзыва лицензии.

Уголовная ответственность за нарушения в сфере виртуальных активов наступает при систематическом характере нарушений, особо крупном размере ущерба или создании организованных схем обхода AML-требований. Уголовный кодекс КР квалифицирует такие действия по нескольким статьям одновременно, и мораторий на проверки бизнеса здесь также не действует — ГКНБ продолжает вести дела по экономическим преступлениям в обычном режиме.

Судебные споры с Финнадзором рассматриваются в МСЭД (межрайонных судах по экономическим делам). Обжалование решения регулятора об отзыве лицензии — технически возможно, но требует доказательства процессуальных нарушений при принятии решения или его несоответствия закону. Суды в подобных спорах, как правило, опираются на заключение самого Финнадзора, поэтому внесудебная защита позиции до отзыва лицензии значительно эффективнее.

Шаг 9. Чек-лист: пошаговый путь к легальному VASP в КР

Более детальное сравнение налоговых режимов — в материале ПВТ vs ПКИ в Кыргызстане. Вопросы контрактной структуры для работы с зарубежными заказчиками разобраны в разборе SaaS-контракта из Кыргызстана. Структурирование ОсОО — в гайде по уставу ОсОО.