Чек-лист: Тамчы — инвестиционная территория Кыргызстана: что даёт

Что такое Тамчы и почему это важно для IT-компании?

Тамчы — это не просто налоговый режим, а отдельная регуляторная инфраструктура для операторов цифровых активов. Поправки к Закону «О виртуальных активах», вошедшие в историю под названием «Тамчы», расширили допустимые виды деятельности: теперь в периметре регулирования — стейблкоины, токенизированные реальные активы (RWA), государственный майнинг и криптовалютный резерв страны. Финнадзор при этом получил расширенные полномочия надзора.

Для IT-компании выбор между ПВТ, ПКИ и Тамчы зависит от структуры выручки и команды. ПВТ оптимален для разработчиков ПО без операций с виртуальными активами: нулевые ставки налога на прибыль и НДС, 5% подоходный налог, 1% в Дирекцию ПВТ. Тамчы добавляет к этому возможность вести VASP-операции легально — при наличии соответствующей лицензии Финнадзора. Совмещение ПВТ-резидентства и VASP-лицензии допустимо, но требует разграничения видов деятельности в корпоративных документах.

В 2025 году Финнадзор провёл массовый отзыв лицензий VASP — причиной стали дефекты AML-политик и нарушения Travel Rule. Для новых заявителей это означает повышенные требования к документации: регулятор проверяет политики AML/KYC ещё на стадии лицензирования, а не только после выдачи разрешения. Соответственно, подготовка документов к подаче занимает больше времени, чем раньше.

Смежные материалы кластера: IT-право и виртуальные активы в Кыргызстане: ПВТ и VASP, а также подробное руководство по Тамчы.

Какие виды деятельности покрывает режим Тамчы?

Режим охватывает все основные операции с виртуальными активами, которые требуют VASP-лицензии Финнадзора. Ниже — таксономия с практическими пояснениями для каждого вида.

• Криптовалютная биржа. Организация торговли виртуальными активами между пользователями. Требуется уставный капитал не менее 100 млн сом (~$1,15 млн). Серверы обязаны физически находиться в Кыргызстане.
• Обменный пункт виртуальных активов. Обмен криптовалюты на фиат и обратно. Минимальный капитал — 40 млн сом (~$460 тыс.). Лицензия выдаётся Финнадзором на срок 5 лет.
• Хранение виртуальных активов (кастодиан). Хранение ключей клиентов, операции по поручению. Требования к капиталу устанавливаются Финнадзором отдельно для каждого подвида.
• Выпуск стейблкоинов. Новый вид деятельности, введённый поправками «Тамчы» в 2025 году. Эмитент обязан поддерживать резервы в соотношении 1:1 и раскрывать их состав регулятору.
• Токенизация реальных активов (RWA). Выпуск токенов, обеспеченных недвижимостью, сырьём или финансовыми инструментами. Пересекается с требованиями Закона «Об инвестициях в КР» и Гражданского кодекса КР.
• Майнинг. Налог на потреблённую электроэнергию — 10% (включая НДС и НсП). Освобождение от налога на прибыль, НсП и НДС. Майнинговые операции не требуют VASP-лицензии, но попадают под отдельный надзор.
• ICO / STO. Первичное размещение токенов. Эмитент обязан зарегистрировать проспект у Финнадзора. Подробнее — в материале обзор ICO и STO в Кыргызстане: требования к эмитенту токенов.

Важен практический нюанс: криптовалюта не признаётся средством платежа в Кыргызстане. Это означает, что расчёты между резидентами в крипте прямо запрещены — VASP работает исключительно как финансовый посредник, а не как оператор платёжной системы. Нарушение этого разграничения — одна из типичных причин претензий Финнадзора.

Пошаговый чек-лист: вход в Тамчы для VASP-оператора

Ниже — контрольный список из 13 пунктов. Каждый пункт — конкретное действие с указанием ответственного органа и ориентировочного срока. Список составлен по состоянию на 24 мая 2026 г.

Требования к AML/KYC: что проверяет Финнадзор?

AML/KYC — центральный блок лицензионной проверки. Финнадзор анализирует не только наличие политики, но и её операционную реализацию: технические системы, распределение ответственности, процедуры эскалации. Ниже — ключевые элементы, которые регулятор проверяет в первую очередь.

Идентификация клиентов (KYC) должна охватывать три уровня: базовую проверку при регистрации, расширенную — для клиентов с высоким профилем риска, и периодическую актуализацию данных. Для юридических лиц обязательна верификация бенефициарных владельцев (UBO) — лиц, контролирующих более 25% капитала или голосов.

Мониторинг транзакций в реальном времени — не рекомендация, а обязательное требование. VASP обязан автоматически блокировать операции, соответствующие признакам отмывания денег, и уведомлять ГСФР. Использование AML/KYT-провайдера покрывает техническую сторону, но VASP несёт собственную ответственность за достаточность настроек.

Санкционный скрининг — отдельный обязательный процесс. VASP обязан проверять клиентов и транзакции по актуальным санкционным спискам: ООН, FATF, национальным. Периодичность актуализации списков — не реже одного раза в сутки. Отсутствие задокументированного процесса скрининга — типичное нарушение, выявляемое при проверках.

Ответственный сотрудник по AML (MLRO — Money Laundering Reporting Officer) должен быть назначен приказом и иметь подтверждённую квалификацию. Финнадзор может запросить сведения о прохождении MLRO обучения и сертификации. При смене MLRO требуется уведомление регулятора.

Стейблкоины и RWA: новые возможности после поправок «Тамчы»

Поправки «Тамчы» 2025 года создали правовую основу для двух ранее неурегулированных видов деятельности: выпуска стейблкоинов и токенизации реальных активов. Это открывает Кыргызстан для принципиально нового класса финтех-операторов.

Стейблкоин в понимании Закона «О виртуальных активах» — виртуальный актив, стоимость которого привязана к фиатной валюте, корзине валют или иному активу. Эмитент обязан поддерживать резервы в соотношении 1:1 и раскрывать их структуру Финнадзору на ежемесячной основе. Аудит резервов независимым аудитором — отдельное требование для эмитентов, работающих с объёмами выше установленного порога.

Токенизация реальных активов (RWA) технически означает выпуск токенов, представляющих права на физический актив: недвижимость, сырьё, ценные бумаги, дебиторскую задолженность. Правовой режим RWA в КР пересекается сразу с несколькими законами: Гражданским кодексом КР (вещные права), Законом «Об инвестициях в КР» (гарантии иностранным инвесторам) и Законом «О виртуальных активах» (эмиссия токенов). При работе с недвижимостью дополнительно требуется соответствие Земельному кодексу КР. Для инвесторов, рассматривающих КР как юрисдикцию для RWA-проектов, полезен материал ВНЖ в Кыргызстане для предпринимателя: условия и документы.

Разграничение между стейблкоином и электронными деньгами принципиально: электронные деньги — платёжный инструмент, лицензируемый НБКР; стейблкоин — виртуальный актив, лицензируемый Финнадзором. Смешение этих понятий в корпоративных документах — типичная ошибка, приводящая к претензиям сразу двух регуляторов.

Налоговый режим резидентов Тамчы: конкретные цифры

Налоговые параметры резидентов Тамчы формируются комбинацией норм Налогового кодекса КР и специальных преференций, аналогичных ПВТ-режиму. Ниже — ключевые ставки, актуальные на 2026 год.

• Налог на прибыль: 0% (аналогично ПВТ) для доходов от основной деятельности в рамках режима.
• НДС: 0%, включая так называемый «обратный НДС» при получении услуг от нерезидентов.
• Налог с продаж: 0% на операции в рамках лицензированной VASP-деятельности.
• Подоходный налог для сотрудников: 5% вместо стандартных 10%. Это значимый аргумент при найме высококвалифицированных специалистов.
• Страховые взносы (работодатель): 2,25% от ФОТ — общая ставка для КР, действует и для резидентов Тамчы.
• Взнос в администрацию: по аналогии с ПВТ — 1% от выручки (уточняется в соглашении с администрацией территории).
• Налог на майнинг: 10% от суммы потреблённой электроэнергии (включая НДС и НсП). Налог на прибыль, НсП и НДС — не применяются.
• Дивиденды: 10% для всех участников, включая нерезидентов. СОИДН РФ-КР действует и не приостановлено — ставка по соглашению также 10%.

Для сравнения: ПВТ-резидентство при совмещении IT-разработки и VASP-операций даёт налоговую нагрузку около 6–8% от выручки — против 15–25% при работе на общем режиме. Это делает Кыргызстан конкурентоспособным по сравнению с Арменией (18% налог на прибыль) и Казахстаном (20% налог на прибыль, НДС 16% с 2026 года).

Типичные ошибки при входе в Тамчы: как не потерять лицензию?

Анализ отозванных лицензий и отказов в выдаче, зафиксированных в практике Финнадзора в 2025 году, позволяет выделить несколько системных ошибок.

Формальные AML-политики без операционной реализации. Компании подают шаблонные AML-документы, не адаптированные под конкретную бизнес-модель. Финнадзор при выездных проверках сопоставляет задокументированные процедуры с реальными транзакциями — расхождение означает нарушение. Политика должна отражать фактические процессы, а не быть скопированной с внешнего образца.

Отсутствие Travel Rule на уровне технической системы. VASP нередко декларирует соответствие Travel Rule в документах, не имея технической возможности передавать данные контрагентам. Финнадзор запрашивает технические спецификации системы — недостаточно просто написать о соответствии в политике.

Смешение VASP-деятельности и платёжных услуг. Часть операторов пыталась предоставлять расчётные услуги под VASP-лицензией — это нарушает разграничение с компетенцией НБКР и является основанием для предписания об устранении нарушений. Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности.

Несвоевременное уведомление Финнадзора об изменениях. Смена бенефициарного владельца, изменение видов деятельности, замена MLRO — всё это требует уведомления регулятора в установленные сроки. Задержка уведомления, даже при отсутствии злого умысла, квалифицируется как нарушение условий лицензии.

Серверы за пределами КР. Часть компаний переносила инфраструктуру на зарубежные облачные платформы в целях оптимизации расходов, не уведомляя регулятора. Финнадзор при проверке выявляет это через технические данные и расценивает как нарушение лицензионных условий.

Тамчы и ПВТ: как выбрать структуру для IT-компании?

Два режима не исключают, а дополняют друг друга. Выбор структуры зависит от трёх параметров: вида деятельности, структуры выручки и операционной модели.

ПВТ подходит, если основная деятельность — разработка ПО, предоставление IT-услуг, SaaS. Нулевые налоги на прибыль и НДС, 5% подоходный, режим бессрочный с 2024 года. При выручке свыше $90 тыс./год режим ПВТ фактически освобождает от НДС — это значимо при работе с крупными зарубежными клиентами.

Тамчы (в связке с VASP-лицензией) необходимо, если компания планирует операции с виртуальными активами: биржа, обменник, кастодиан, стейблкоин, RWA. Без VASP-лицензии любая из этих операций — незаконное предпринимательство по Уголовному кодексу КР. Мораторий на проверки бизнеса, действующий до 31 декабря 2026 года, не защищает от уголовных дел — они продолжаются вне зависимости от моратория.

Совмещение режимов (ПВТ + VASP) допустимо и практикуется рядом резидентов. Ключевое условие — чёткое разграничение видов деятельности в уставе и операционных регламентах. В корпоративных документах IT-разработка и VASP-операции должны быть описаны как отдельные направления с самостоятельным учётом доходов и расходов. Это необходимо и для налоговой отчётности перед ГНС, и для соблюдения условий ПВТ-резидентства.

Практика на странице практики IT-право и виртуальные активы и в разделе аналитики позволяет детально изучить смежные вопросы структурирования.