Обзор: Реорганизация ОсОО в КР: слияние, разделение, выделение

Что такое реорганизация ОсОО и какие формы предусмотрены законом?

Реорганизация ОсОО — это прекращение или изменение юридического лица с передачей прав и обязанностей правопреемнику. Гражданский кодекс КР и Закон «О хозяйственных товариществах и обществах» предусматривают пять форм: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Для каждой формы — своя логика правопреемства и пакет документов.

Слияние: два и более обществ объединяются в одно новое. Все участвующие общества прекращают существование, их права и обязанности переходят к вновь созданному обществу по передаточному акту. Уставный капитал нового общества формируется из капиталов сливающихся обществ, однако участники вправе предусмотреть иное соотношение в договоре о слиянии.

Присоединение: одно или несколько обществ прекращают деятельность и вливаются в уже существующее общество. Присоединяемое общество перестаёт существовать, его права и обязанности переходят к «принимающему» обществу. Присоединение на практике встречается чаще слияния — оно проще документально и не требует создания нового юрлица.

Разделение: одно общество прекращает деятельность и делится на два или более новых. Разделительный баланс фиксирует, какие активы и обязательства переходят к каждому из правопреемников. Если из разделительного баланса невозможно определить правопреемника по конкретному обязательству, вновь созданные общества несут солидарную ответственность перед кредитором.

Выделение: из состава общества выделяется одно или несколько новых обществ. Реорганизуемое общество при этом не прекращает деятельность — оно продолжает существовать, но с изменённым составом активов и обязательств. Именно выделение чаще всего используется для обособления бизнес-направлений или отделения «токсичных» активов.

Преобразование: смена организационно-правовой формы. ОсОО может преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив. Правопреемство полное — права и обязанности переходят к правопреемнику в полном объёме по передаточному акту.

Какие документы нужны для реорганизации ОсОО через слияние?

Пакет документов для слияния — один из наиболее объёмных среди всех форм реорганизации. Его состав определяется требованиями Минюста и включает как корпоративные, так и нотариально удостоверенные документы.

Решение участников каждого из сливающихся обществ о реорганизации в форме слияния принимается на общем собрании. По общему правилу требуется единогласие всех участников, если уставом не предусмотрено иное квалифицированное большинство. Протокол собрания составляется в письменной форме и подписывается председателем и секретарём собрания.

Договор о слиянии — центральный документ. Он определяет порядок и условия слияния, конвертацию долей участников сливающихся обществ в доли нового общества, соотношение обмена, порядок голосования на совместном собрании участников. Договор подписывается уполномоченными лицами всех участвующих обществ и, как правило, удостоверяется нотариально.

Передаточный акт составляется на дату, предшествующую дате государственной регистрации нового общества. Он содержит полный перечень активов и обязательств, переходящих к правопреемнику, с расшифровкой по каждой статье баланса. Налоговые органы и кредиторы обращают на этот документ особое внимание — любая неточность может стать основанием для претензий.

Устав нового общества принимается на совместном общем собрании участников всех сливающихся обществ. На этом же собрании избираются органы управления. Устав должен соответствовать требованиям действующего законодательства — в том числе содержать сведения о размере уставного капитала, составе и компетенции органов управления, порядке распределения прибыли.

Документы, подтверждающие уведомление кредиторов: копия публикации в официальном издании и копии писем кредиторам с отметками о получении (или уведомлениями о вручении). Без этих документов Минюст откажет в регистрации.

Заявление о государственной регистрации нового юридического лица и о прекращении деятельности сливающихся обществ подаётся в Минюст одновременно. Госпошлина — 570 сом за каждое регистрационное действие. Срок рассмотрения — в среднем 5 рабочих дней при полном пакете документов.

При наличии недвижимого имущества или специальных лицензий потребуется дополнительное переоформление: регистрация перехода прав на недвижимость в профильном органе, переоформление лицензий. Это существенно удлиняет процедуру — в среднем на 1–2 месяца.

Разделение и выделение: в чём принципиальная разница для практики?

Разделение и выделение внешне похожи, но юридически принципиально различны — прежде всего по судьбе реорганизуемого общества и объёму правопреемства.

При разделении реорганизуемое общество прекращает деятельность. Все его права и обязанности переходят к вновь созданным обществам согласно разделительному балансу. Участники реорганизуемого общества становятся участниками новых обществ — как правило, пропорционально имеющимся долям, если иное не предусмотрено единогласным решением. Разделение на практике применяется при разделе бизнеса между партнёрами, утратившими взаимопонимание.

При выделении реорганизуемое общество продолжает работать. Из него выделяется одно или несколько новых обществ, к которым переходит часть прав и обязанностей по разделительному балансу. Само общество при этом уменьшает уставный капитал и корректирует состав активов и обязательств. Выделение — инструмент обособления направлений: например, торговый и производственный блок разводятся по разным юрлицам для снижения рисков перекрёстной ответственности.

Ключевая ловушка разделительного баланса: если из него нельзя однозначно установить, к какому правопреемнику переходит конкретное обязательство, вновь созданные (при разделении) или реорганизованное и выделенные (при выделении) общества несут солидарную ответственность перед кредитором. Это означает, что кредитор вправе предъявить требование к любому из них в полном объёме. Такая ситуация аннулирует одно из главных преимуществ разделения — разграничение ответственности.

При выделении участник, получающий долю в выделяемом обществе, теряет часть доли в реорганизуемом обществе (если иное не установлено решением). Механизм конвертации долей должен быть чётко прописан в разделительном балансе и решении участников — иначе возникают корпоративные споры о размере доли в каждом из обществ.

Налоговые последствия выделения и разделения различаются. По общему правилу реорганизация не признаётся реализацией имущества для целей налогообложения, и передача активов между реорганизуемыми лицами не влечёт немедленного налогового бремени. Однако налоговые органы уделяют пристальное внимание структуре разделительного баланса — особенно в части распределения задолженности перед бюджетом. ГНС вправе потребовать уплаты налоговой задолженности от любого из правопреемников в полном объёме при солидарной ответственности.

На практике выделение нередко используется как инструмент защиты активов от требований кредиторов — путём вывода ликвидного имущества в выделенное общество до предъявления иска. Суды квалифицируют такие действия как уклонение от исполнения обязательств и признают передачу недействительной. При разделении применяется аналогичный подход. Срок оспаривания подозрительных сделок при банкротстве составляет до 3 лет.

Права кредиторов при реорганизации: что должен знать собственник бизнеса?

Права кредиторов при реорганизации ОсОО защищены законом независимо от воли участников. Игнорирование этих прав — одна из наиболее частых причин признания реорганизации недействительной или привлечения участников к ответственности.

Обязанность уведомить кредиторов возникает немедленно после принятия решения о реорганизации. Общество публикует сообщение в официальном издании — двукратно, с интервалом в один месяц. Одновременно все известные кредиторы письменно уведомляются о принятом решении. Датой уведомления считается дата получения письма кредитором.

Кредитор, получивший уведомление, вправе потребовать досрочного исполнения обязательства или его прекращения с возмещением убытков. Срок предъявления таких требований — как правило, 30 дней с момента получения уведомления. Если требование не предъявлено в срок, оно переходит к правопреемнику в исходном виде.

При солидарной ответственности правопреемников (которая возникает при невозможности определить правопреемника из разделительного баланса) кредитор вправе предъявить иск к любому из них. Это существенно осложняет планирование — ни одно из образованных обществ не может считать себя свободным от конкретного обязательства.

Участники общества, проголосовавшие за реорганизацию, несут солидарную ответственность перед кредиторами наравне с обществом — в пределах стоимости полученного имущества по передаточному акту. Это ограничивает возможности «стратегического» голосования за реорганизацию с целью уклонения от долгов.

Налоговые органы как кредиторы пользуются теми же правами. ГНС вправе потребовать уплаты налоговой задолженности в период реорганизации, выставить требование к любому из правопреемников и обратиться в суд при их неисполнении. Задолженность перед бюджетом не прекращается в результате реорганизации.

Банки и крупные контрагенты на практике включают в кредитные договоры и долгосрочные контракты ковенанты, запрещающие реорганизацию без предварительного согласия кредитора. Нарушение ковенанта даёт кредитору право досрочного истребования долга. При подготовке к реорганизации необходимо провести due diligence всех ключевых договоров на предмет наличия таких условий.

Антимонопольное согласование: когда оно обязательно?

При слиянии и присоединении ОсОО реорганизация может потребовать предварительного согласования с Антимонопольной службой КР — если сделка превышает установленные пороговые значения по активам или выручке участвующих лиц.

Пороги согласования устанавливаются в абсолютном выражении и периодически пересматриваются. По общему правилу согласование необходимо, если суммарная стоимость активов объединяемых обществ или их совокупная выручка за предшествующий год превышают установленные нормативным актом значения. При разделении и выделении согласование, как правило, не требуется — образующиеся общества меньше исходного по размеру, а не крупнее.

Подробный разбор порогов и процедуры антимонопольного согласования — в материале «Антимонопольное согласование сделок в Кыргызстане: пороги и чек-лист». При планировании реорганизации проверка антимонопольных порогов — обязательный шаг на стадии due diligence.

Уведомительный или предварительный разрешительный порядок зависит от размера сделки. Предварительное разрешение получается до завершения реорганизации; уведомление может быть направлено после. Нарушение порядка антимонопольного контроля влечёт административную ответственность и может стать основанием для признания реорганизации недействительной по иску Антимонопольной службы.

На практике бизнес нередко недооценивает антимонопольный аспект реорганизации — особенно при горизонтальных слияниях в отраслях с высокой концентрацией рынка. Антимонопольная служба вправе выдать предписание о разделении объединённого общества даже после завершения регистрации — если слияние существенно ограничивает конкуренцию.

При наличии иностранного участника в реорганизуемых обществах или при трансграничных слияниях применяются дополнительные требования в части уведомления и раскрытия информации о структуре контроля. Закон «Об инвестициях в КР» устанавливает правила раскрытия для иностранных инвесторов, участвующих в реорганизации.

Как распределяются доли участников при реорганизации?

Судьба долей участников — центральный вопрос реорганизации, особенно при наличии нескольких участников с разными интересами. Общее правило: доли конвертируются пропорционально участию в реорганизуемом обществе. Но практика показывает, что именно здесь возникает большинство корпоративных конфликтов.

При слиянии доли участников сливающихся обществ конвертируются в доли нового общества по коэффициентам, установленным договором о слиянии. Соотношение конвертации — предмет переговоров между участниками. Если стоимость активов обществ неравнозначна, коэффициент может существенно отличаться от номинального соотношения долей. Для корректного расчёта требуется рыночная оценка активов, а не балансовая стоимость.

При разделении участники получают доли во всех вновь созданных обществах пропорционально своим долям в разделяемом обществе — если разделительный баланс или единогласное решение участников не предусматривают иного распределения. «Иное» распределение означает, что конкретный участник получает долю только в одном из обществ. Это технически позволяет разделить бизнес между партнёрами «по горизонтали» — каждый забирает своё направление. Однако такое решение требует единогласия, что при конфликте участников делает разделение крайне сложным.

При выделении участники реорганизуемого общества могут получить доли в выделяемом обществе — пропорционально или иначе. Одновременно их доли в реорганизуемом обществе уменьшаются. Если доля в выделяемом обществе предоставляется за счёт уменьшения доли в реорганизуемом — это фактически распределение имущества между участниками, что может иметь налоговые последствия в части подоходного налога.

Нотариальное удостоверение сделки с долями при реорганизации обязательно. Переход долей в результате реорганизации регистрируется в Минюсте одновременно с регистрацией реорганизации. Нотариус удостоверяет подписи участников на заявлении о выходе, протоколах и договорах, связанных с реорганизацией.

Участник, не согласный с условиями реорганизации (в частности, с коэффициентом конвертации долей), вправе выйти из общества до завершения реорганизации — с получением действительной стоимости своей доли. Действительная стоимость рассчитывается исходя из рыночной стоимости чистых активов общества. На практике несогласие даже одного участника может заблокировать реорганизацию, требующую единогласия.

Передаточный акт и разделительный баланс: ключевые требования

Передаточный акт и разделительный баланс — это юридически обязательные документы при реорганизации. Их ненадлежащее составление — одна из основных причин отказа Минюста в регистрации или последующего оспаривания реорганизации кредиторами.

Передаточный акт применяется при слиянии, присоединении и преобразовании. Он фиксирует, что все права и обязанности реорганизуемого общества переходят к правопреемнику целиком — без исключений. Документ составляется на дату, предшествующую дате подачи документов на регистрацию. В него включаются: активы по рыночной или балансовой стоимости (в зависимости от требований конкретной ситуации), все обязательства перед кредиторами (включая налоговые), судебные споры на дату составления акта, интеллектуальная собственность, лицензии и разрешения.

Разделительный баланс применяется при разделении и выделении. Он распределяет активы и обязательства между правопреемниками. В отличие от передаточного акта, разделительный баланс — не «всё переходит к одному», а «каждому — своё по списку». Именно здесь кроется главная ловушка: если какое-то обязательство не попало ни в один из разделов баланса, к нему применяется солидарная ответственность всех правопреемников.

Практические требования к разделительному балансу: детальная расшифровка каждой статьи по каждому правопреемнику; однозначная идентификация каждого актива и обязательства (наименование контрагента, сумма, срок); соответствие итоговых показателей бухгалтерской отчётности реорганизуемого общества; подпись руководителя и главного бухгалтера реорганизуемого общества.

Налоговая служба проверяет разделительный баланс на предмет распределения налоговой задолженности. Если задолженность перед бюджетом присутствует — ГНС настаивает на её полном отражении в балансе с указанием конкретного правопреемника. Попытка «растворить» налоговую задолженность между несколькими правопреемниками без чёткой привязки влечёт претензии со стороны ГНС к каждому из них.

При наличии судебных споров на дату составления передаточного акта или разделительного баланса каждый спор должен быть поименован с указанием сторон, суда, стадии и суммы претензий. Правопреемник, которому передаётся спор, обязан уведомить суд о реорганизации для процессуального правопреемства.

Срок актуальности передаточного акта и разделительного баланса ограничен: между датой их составления и датой государственной регистрации не должен пройти значительный срок — иначе документы потребуют обновления с учётом изменившихся данных. На практике оптимальный разрыв — не более 1–2 месяцев.

Налоговые последствия реорганизации ОсОО

По общему правилу Налогового кодекса КР реорганизация не признаётся реализацией имущества. Это означает, что передача активов между реорганизуемыми обществами в рамках слияния, разделения или выделения не влечёт немедленного возникновения налоговых обязательств по налогу на прибыль или НДС в момент передачи.

Однако принцип «реорганизация — не реализация» имеет исключения. Если при выделении или разделении участник фактически получает имущество общества в счёт своей доли — такая операция может быть квалифицирована как распределение прибыли с удержанием подоходного налога по ставке 10%. ГНС применяет этот подход при выделении, где выделяемое общество получает высоколиквидные активы, а реорганизуемое — задолженность.

НДС при реорганизации: передача имущества правопреемнику не облагается НДС. Правопреемник принимает НДС-статус реорганизованного общества — если оно было зарегистрировано плательщиком НДС, правопреемник становится плательщиком автоматически с момента регистрации реорганизации. Накопленный входящий НДС переходит к правопреемнику по передаточному акту или разделительному балансу.

Налог с продаж: аналогичный подход — правопреемник наследует обязательства по НсП реорганизованного общества. При разделении каждый правопреемник начинает вести самостоятельный учёт с момента регистрации. Обязательства за период деятельности реорганизованного общества распределяются по разделительному балансу.

Перенос убытков: убытки реорганизованного общества переходят к правопреемнику по передаточному акту или разделительному балансу и могут быть учтены при исчислении налога на прибыль в последующих периодах. При разделении и выделении убытки распределяются между правопреемниками пропорционально переданным активам — если разделительный баланс не предусматривает иного.

Налоговая проверка перед реорганизацией: ГНС вправе провести выездную налоговую проверку реорганизуемого общества. На практике при крупных реорганизациях ГНС реализует это право активно. Мораторий на проверки, действующий до 31.12.2026, не распространяется на выездные налоговые проверки — они входят в перечень исключений. Наличие налоговой задолженности или спора с ГНС существенно осложняет реорганизацию и может потребовать предварительного урегулирования.

Дополнительно о налогообложении распределения дивидендов в ОсОО — в материале «Дивиденды ОсОО в Кыргызстане: порядок распределения и налоги». При выделении и частичном изъятии активов участниками налоговый режим схож с режимом распределения дивидендов.

Процедура регистрации реорганизации в Минюсте

Государственная регистрация реорганизации завершает процедуру — до момента регистрации реорганизация юридически не завершена. Органом регистрации выступает Министерство юстиции КР.

Заявление о регистрации подаётся руководителем вновь создаваемого (при слиянии, разделении) или реорганизуемого (при выделении, преобразовании) общества либо уполномоченным представителем по доверенности. При слиянии заявления о регистрации нового общества и о прекращении деятельности сливающихся обществ подаются одновременно.

К заявлению прилагаются: протоколы общих собраний всех участвующих обществ; договор о слиянии (при слиянии) или соответствующий аналог (при присоединении); передаточный акт или разделительный баланс; устав нового общества или изменения в устав (при присоединении и выделении); документы, подтверждающие уведомление кредиторов; квитанция об уплате государственной пошлины (570 сом за каждое регистрационное действие).

Срок рассмотрения документов Минюстом — в среднем 5 рабочих дней. При наличии замечаний Минюст возвращает документы на доработку — срок начинает течь заново. Наиболее частые основания для отказа: неполный комплект документов; несоответствие устава требованиям закона; отсутствие доказательств уведомления кредиторов; несоответствие подписей на документах (отсутствие нотариального удостоверения там, где оно обязательно).

После регистрации Минюст вносит запись в единый государственный реестр юридических лиц. С момента внесения записи реорганизация считается завершённой: вновь созданное общество приобретает права юридического лица, прекратившие деятельность общества — исключаются из реестра.

Последующие действия после регистрации: постановка на учёт в ГНС (в течение установленного срока); уведомление Соцфонда; переоформление банковских счетов; переоформление лицензий и разрешений; регистрация перехода прав на недвижимое имущество; уведомление контрагентов о правопреемстве.

При ликвидации ИП в рамках реорганизации бизнеса процедура существенно отличается от реорганизации ОсОО — подробности в материале «Ликвидация ИП в Кыргызстане: процедура и налоговая отчётность».

Типичные ловушки и ошибки при реорганизации ОсОО

Практика реорганизаций в Кыргызстане выявила несколько устойчивых паттернов ошибок, которые существенно осложняют или блокируют процедуру. Знание этих ловушек позволяет избежать их на стадии планирования.

Ловушка 1: уведомление кредиторов «для галочки». Собственники нередко ограничиваются публикацией сообщения и не направляют письменных уведомлений известным кредиторам. Минюст при проверке документов запрашивает доказательства письменного уведомления — и отказывает при их отсутствии. Кредитор, не уведомлённый надлежащим образом, вправе оспорить реорганизацию в судебном порядке даже после её завершения.

Ловушка 2: некорректный разделительный баланс. Попытка распределить обязательства «на глаз» без привлечения бухгалтера и юриста приводит к тому, что ряд обязательств не попадает ни в один раздел. Результат — солидарная ответственность всех правопреемников по «потерянным» обязательствам. Это не гипотетический риск: ГНС и крупные кредиторы целенаправленно проверяют разделительный баланс именно на предмет «потерянных» долгов.

Ловушка 3: игнорирование антимонопольного согласования. При слияниях в отраслях с высокой концентрацией (торговля, связь, строительство) собственники нередко не проверяют антимонопольные пороги — и завершают реорганизацию без согласования. Антимонопольная служба вправе оспорить такую реорганизацию и потребовать обратного разделения.

Ловушка 4: несоответствие устава нового общества требованиям закона. При подготовке устава нередко используют шаблон, не актуализированный под действующее законодательство. Минюст при проверке выявляет несоответствия и возвращает документы. Типичные проблемы: некорректное описание компетенции общего собрания; отсутствие или неверное описание порядка выхода участника; несоответствие положений о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

Ловушка 5: реорганизация при наличии залога или ареста имущества. Если имущество общества находится в залоге, залогодержатель должен быть уведомлён — и вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, обеспеченного залогом. При наличии ареста, наложенного судом или ГНС, передача арестованного имущества по передаточному акту без снятия ареста ничтожна. Обнаружение ареста после завершения реорганизации влечёт серьёзные правовые последствия для всех участников.

Ловушка 6: отсутствие процессуального правопреемства по текущим судебным делам. Если реорганизуемое общество является стороной судебного процесса, правопреемник обязан уведомить суд об изменении стороны. Несоблюдение этого требования ведёт к тому, что решение суда выносится в отношении уже не существующего юридического лица — и возникают сложности с его исполнением.

Ловушка 7: переоценка уставного капитала. При слиянии уставный капитал нового общества рассчитывается с учётом чистых активов сливающихся обществ. Если чистые активы одного из обществ отрицательны (долги превышают активы), механическое сложение уставных капиталов завышает размер капитала нового общества. Это создаёт риск претензий со стороны кредиторов и налоговых органов.

Что учесть при планировании реорганизации: практические рекомендации

Реорганизация ОсОО требует чёткого плана с распределением задач между юристом, бухгалтером и нотариусом. Ниже — практические рекомендации, которые сокращают риски и сроки процедуры.

Начните с аудита обязательств. Перед принятием решения о реорганизации проведите инвентаризацию всех обязательств: кредиторская задолженность, налоговые обязательства, судебные претензии, залоги, поручительства, контрактные ковенанты. Именно эти данные лягут в основу передаточного акта или разделительного баланса. Неполный аудит на этом этапе — прямой путь к солидарной ответственности после реорганизации.

Выберите форму реорганизации под конкретную цель. Если цель — объединить два бизнеса партнёров: слияние или присоединение. Если цель — разделить направления: выделение (реорганизуемое общество продолжает работу) или разделение (полное прекращение). Если цель — сменить форму: преобразование. Форма определяет и налоговые последствия, и объём документов, и права кредиторов.

Проверьте антимонопольные пороги до начала процедуры. Если сделка под контролем — начните получение согласования параллельно с подготовкой корпоративных документов. Ожидание решения Антимонопольной службы занимает в среднем 30–45 дней и не может быть сокращено.

Назначьте ответственного за уведомление кредиторов с фиксацией сроков и документированием каждого уведомления. Письма кредиторам направляйте заказной почтой с уведомлением о вручении или нарочным под роспись — только эти способы дают неопровержимое доказательство уведомления.

При наличии иностранных участников или трансграничных активов привлеките юриста, специализирующегося на корпоративном структурировании с международным элементом. Реорганизация с иностранным участием требует нотариального удостоверения и апостилирования иностранных документов, а также соблюдения требований валютного законодательства при движении капитала.

Для смежных вопросов корпоративного структурирования — материалы практики «Корпоративное право и M&A» и обзор «Корпоративное право Кыргызстана: ОсОО и M&A» на портале аналитики БЕКЕМ. Срок обжалования ограничен 30 днями — пропуск означает принятие решения ГНС без возможности пересмотра в административном порядке.

M&A и реорганизация: как реорганизация встраивается в сделку?

В сделках M&A реорганизация ОсОО используется как инструмент структурирования — для создания чистой корпоративной структуры перед продажей, для изоляции целевого актива или для объединения покупателя с приобретённым активом после закрытия сделки.

Выделение перед продажей: если продавец хочет реализовать только одно из направлений бизнеса, он выделяет его в отдельное ОсОО, после чего продаёт доли в выделенном обществе. Это позволяет точно передать покупателю только целевые активы и обязательства, не затрагивая оставшийся бизнес. При таком структурировании due diligence покупателя фокусируется на выделенном обществе, а продавец получает более высокую цену за «чистый» актив.

Слияние после закрытия сделки: покупатель приобретает доли в целевом обществе, а затем объединяет его со своим операционным обществом через слияние или присоединение. Это позволяет устранить дублирование управленческих функций, консолидировать налоговую базу и упростить корпоративную структуру. Однако между датой закрытия сделки и завершением реорганизации проходит несколько месяцев — в этот период действуют два юридических лица с отдельными обязательствами.

Due diligence перед реорганизацией: при любом виде реорganизации в контексте M&A покупатель проводит юридическую и финансовую проверку всех участвующих обществ. Объём due diligence при реорганизации выше, чем при простой купле-продаже долей, — поскольку необходимо проверить корректность передаточного акта или разделительного баланса и убедиться в отсутствии «потерянных» обязательств.

Гарантии и заверения продавца в договоре купли-продажи долей должны охватывать корректность реорганизации: отсутствие нераскрытых кредиторов, правильность разделительного баланса, наличие всех согласований. Нарушение этих заверений даёт покупателю право требовать возмещения убытков.

Финансирование реорганизации: если одно из участвующих обществ привлекало кредитное финансирование, необходимо получить согласие банка на реорганизацию — большинство кредитных договоров содержат запрет на реорганизацию без согласия кредитора. Нарушение этого условия даёт банку право досрочного истребования кредита.