Изменения: SaaS-контракт из Кыргызстана: 9 ключевых пунктов

Что изменилось в регулировании SaaS-контрактов из КР?

До 2025 года IT-компании из Кыргызстана работали с зарубежными заказчиками преимущественно по шаблонным контрактам, адаптированным под российское или английское право. Поправки к Закону «О виртуальных активах», принятые в 2025 году и известные как пакет «Тамчы», расширили периметр регулирования: теперь стейблкоины и токены, используемые в расчётах по SaaS-соглашениям, формально признаются виртуальными активами. Это меняет требования к идентификации контрагента и документированию платежей.

Одновременно ПВТ закрепил бессрочный режим льгот: нулевой налог на прибыль, нулевой НДС, подоходный налог 5% вместо 10%. Для ПКИ-резидентов ставка единого налога составляет 1% в 2025–2026 годах и 2% с 2027-го. Выбор режима прямо влияет на то, как оформляется контракт и как учитывается выручка.

Закон «Об электронной подписи» сохраняет требование о признании ЭЦП при трансграничных сделках — стороны должны согласовать применимое право и форму подписи в тексте контракта, иначе суд может признать документ ненадлежащим доказательством.

Девять ключевых пунктов SaaS-контракта из Кыргызстана

Структура контракта определяет налоговые и правовые последствия. Каждый из девяти пунктов ниже — самостоятельный риск-фактор, игнорирование которого создаёт уязвимость либо перед ГНС, либо перед зарубежным заказчиком.

1. Применимое право. Укажите явно: право КР или иностранное. Для ПВТ-резидентов контракт по английскому праву не лишает налоговых льгот, но усложняет исполнение в местных судах. МТС при ТПП КР рассматривает споры по контрактам с иностранным элементом — это альтернатива зарубежному арбитражу.

2. Предмет договора и классификация услуги. «Программное обеспечение как услуга» в Налоговом кодексе КР квалифицируется как электронная услуга. От классификации зависит, возникает ли НДС при экспорте и применяется ли нулевая ставка для ПВТ-резидентов.

3. Порядок расчётов и валюта. При расчётах в долларах или евро — стандартная схема через валютный счёт в кыргызском банке. При расчётах в стейблкоинах или токенах — требуется VASP-инфраструктура: контрагент или посредник обязан иметь лицензию Финнадзора. Криптовалюта не признаётся средством платежа в КР, поэтому расчёт через токены оформляется как мена или иная гражданско-правовая конструкция.

4. AML/KYC и идентификация заказчика. Если в цепочке платежей участвует VASP, применяются требования Travel Rule: передача информации об отправителе и получателе при каждой транзакции свыше установленного порога. Финнадзор в 2025 году отозвал лицензии у ряда VASP именно из-за дефектов AML-политик — это прямой сигнал о приоритете надзора.

5. Налоговый режим и документооборот. ПВТ-резидент выставляет инвойс без НДС (нулевая ставка). ЭСФ обязателен для вычетов по налогу на прибыль — срок выписки не более 5 рабочих дней с даты оказания услуги. Для ПКИ-резидента ставка единого налога 1% применяется только если не менее 90% выручки поступает от видов деятельности, включённых в перечень ПКИ.

6. Условия SLA и ограничение ответственности. По Гражданскому кодексу КР стороны вправе ограничить ответственность суммой контракта или иным согласованным пределом. Без такого ограничения исполнитель рискует нести ответственность за косвенные убытки заказчика — включая упущенную выгоду.

7. Интеллектуальная собственность. Укажите явно: кому принадлежит исходный код, кастомизации, производные произведения. Закон «Об авторском праве и смежных правах» не презюмирует переход прав к заказчику по факту оплаты — нужна прямая уступка или лицензия. Подробнее о защите ПО — в материале «Защита ПО в Кыргызстане: авторское право и Кыргызпатент».

8. Персональные данные. Если SaaS-платформа обрабатывает данные пользователей из ЕС — применяется GDPR параллельно с Законом «Об информации персонального характера» КР. Агентство по защите персональных данных (DPA) ведёт реестр операторов — регистрация обязательна при обработке данных граждан КР.

9. Расторжение и переходный период. Пропишите порядок передачи данных при расторжении: сроки, формат, ответственность за удаление. Без этого пункта заказчик вправе потребовать передачи данных в произвольном формате и в произвольные сроки — что создаёт операционный риск для исполнителя.

ПВТ-резидентство даёт экономию налоговой нагрузки около 80% против общего режима — но только при корректном оформлении контрактной и учётной документации. Разрыв между фактическим режимом работы и юридически оформленной структурой — наиболее частая причина налоговых рисков у IT-компаний из КР.

Последствия для бизнеса: на что обратить внимание сейчас?

Компании, уже работающие по SaaS-контрактам без учёта поправок 2025 года, сталкиваются с двумя практическими рисками. Первый — налоговый: ГНС при выездной проверке вправе переквалифицировать платежи, полученные через токены без надлежащего оформления, и доначислить НДС и налог на прибыль. Мораторий на проверки бизнеса действует до 31.12.2026, однако выездные проверки ГНС в него не включены — они продолжаются.

Второй риск — контрактный: заказчик из юрисдикции с жёстким регулированием данных (ЕС, Великобритания) вправе расторгнуть договор при обнаружении несоответствия стандартам GDPR или AML. Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности; путаница между ними приводит к работе без надлежащего разрешения.

Детальный разбор правового статуса токенов и RWA после поправок «Тамчы» — в материале «RWA-токены в Кыргызстане: правовой статус после поправок 2025». Вопросы применения электронной подписи в трансграничных контрактах — в материале «Электронная и цифровая подпись (ЭЦП) в Кыргызстане для бизнеса».

Общий обзор IT-права и виртуальных активов КР — на странице практики IT-право и виртуальные активы и в разделе аналитики.