Актуально: Крипторезерв Кыргызстана: закон 2025 о государственном запасе

Что изменилось в законодательстве КР о виртуальных активах?

Поправки 2025 года расширили предмет регулирования Закона «О виртуальных активах»: в периметр вошли стейблкоины, токены, обеспеченные реальными активами (RWA), и деятельность по государственному майнингу. До этого закон охватывал преимущественно обращение криптовалют между частными участниками рынка. Государственный крипторезерв — это новая публично-правовая категория: запас цифровых активов, формируемый за счёт доходов от майнинга, конфискованных активов или целевых закупок.

Финнадзор наделён полномочиями лицензировать хранение и управление государственным крипторезервом. Надзорные функции над операторами, взаимодействующими с госструктурами в части виртуальных активов, сохраняются за тем же регулятором. Дополнительно введены требования к серверной инфраструктуре: операции с государственными крипторезервными счетами должны проходить через серверы, физически расположенные в КР, — это требование распространяется и на VASP-операторов, обслуживающих государственные счета.

Параллельно поправки затронули режим госмайнинга: для государственных структур, занимающихся добычей криптовалюты, подтверждён специальный налоговый режим — 10% от суммы потреблённой электроэнергии с освобождением от налога на прибыль, НДС и налога с продаж. Частные майнеры сохраняют аналогичный режим без изменений.

Как поправки влияют на VASP и резидентов ПВТ?

Для действующих VASP-операторов поправки создают два практических следствия. Первое — расширение периметра AML/KYC: стейблкоины и RWA-токены теперь прямо включены в определение виртуальных активов, подпадающих под требования Закона «О ПОД/ФТ». Политики противодействия отмыванию и финансированию терроризма необходимо обновить с учётом новых классов активов. Travel Rule применяется к передаче стейблкоинов в том же объёме, что и к биткоину.

Второе следствие — усиление надзора Финнадзора. В 2025 году регулятор провёл массовый отзыв лицензий у операторов с дефектными AML-политиками. Поправки 2025 года дают Финнадзору дополнительные основания для внеплановых проверок VASP, обслуживающих государственные счета или работающих с RWA-токенами. Срок действия лицензии остаётся прежним — 5 лет, однако расширен перечень оснований для её досрочного отзыва.

Резиденты ПВТ в части IT-разработки и блокчейн-инфраструктуры сохраняют режим нулевого налога на прибыль и НДС. Поправки не меняют условий ПВТ-резидентства, однако компании, совмещающие разработку с VASP-деятельностью, должны иметь раздельный учёт по лицензируемой и нелицензируемой деятельности. Финнадзор в 2025 году отозвал лицензии у ряда VASP — причина в дефектах AML-политик, а не в налоговом статусе.

Для стартапов, работающих с RWA-токенами, поправки создают правовую определённость: токенизированные реальные активы теперь прямо признаны объектом регулирования, что снимает неопределённость при структурировании сделок. Подробнее о правовом статусе RWA-токенов после поправок 2025 года — в материале «RWA-токены в Кыргызстане: правовой статус после поправок 2025».

Практические последствия для IT-компаний и держателей токенов

IT-компании, разрабатывающие инфраструктуру для хранения или управления криптовалютами, получают потенциальный государственный заказчик. Закон о крипторезерве создаёт спрос на специализированные кастодиальные решения, совместимые с требованиями Финнадзора: холодное хранение, многофакторная авторизация, раздельный учёт государственных и клиентских средств. При этом контракты с государственными структурами на обслуживание крипторезерва, по всей видимости, потребуют отдельной VASP-лицензии или специального разрешения — регулятор пока не опубликовал детальных разъяснений.

Держатели токенов и частные инвесторы напрямую под действие закона о крипторезерве не подпадают. Криптовалюта по-прежнему не признаётся средством платежа в КР, и этот статус поправки не изменяют. Однако введение государственного крипторезерва усиливает институциональную легитимность рынка виртуальных активов в целом, что может ускорить выдачу лицензий Финнадзором и привлечь новых участников.

Компаниям, планирующим депонирование исходного кода или защиту программных решений, связанных с блокчейн-инфраструктурой, рекомендуем ознакомиться с материалом «Защита исходного кода в КР: депонирование и NDA». Общий обзор регулирования цифрового рынка — в разделе IT-право и виртуальные активы.

Что делать бизнесу прямо сейчас?

Действующим VASP-операторам: провести аудит AML/KYC-политик с учётом новых классов активов (стейблкоины, RWA-токены) до наступления плановой проверки Финнадзора. ПВТ-резидентам, совмещающим разработку с VASP-деятельностью: убедиться, что раздельный учёт ведётся корректно и не создаёт оснований для претензий по налоговому режиму. IT-компаниям, рассматривающим государственные контракты в сфере крипторезерва: до подачи заявки уточнить у Финнадзора требования к лицензированию кастодиальной деятельности для государственных счетов.

Стартапам в сфере RWA и стейблкоинов: поправки создали правовую рамку, но детали регулирования будут уточняться подзаконными актами в течение 2026 года. Выход на рынок с новым продуктом целесообразно сопровождать юридическим анализом конкретной бизнес-модели на соответствие действующему законодательству КР. Дополнительный контекст — в материале «Печать ОсОО: обязательна в КР» и в разделе аналитики БЕКЕМ.

ПВТ-резидентство даёт экономию налоговой нагрузки около 80% против общего режима — и поправки 2025 года этот режим не затрагивают. Для VASP-операторов, планирующих получить или продлить лицензию, срок её действия составляет 5 лет, уставный капитал — от 40 млн сом для обменника и от 100 млн сом для криптобиржи.