Поправки Тамчы 2025 в КР: стейблкоины, RWA, госмайнинг

Шаг 1. Что изменили поправки Тамчы: обзор ключевых нововведений?

Поправки Тамчы расширили перечень регулируемых объектов, ужесточили требования к участникам рынка и создали новый инструмент — государственный майнинг. До их принятия Закон о виртуальных активах охватывал преимущественно биткоин и иные токены с волатильной ценой. После принятия поправок в периметр вошли три новые категории активов.

Первая категория — стейблкоины. Согласно действующему регулированию КР, стейблкоины признаны отдельным видом виртуального актива. Их эмиссия и обращение требуют VASP-лицензии, а эмитент обязан поддерживать резерв, обеспечивающий привязку к базовому активу. Финнадзор устанавливает требования к аудиту резервов и регулярному раскрытию информации об обеспечении.

Вторая категория — RWA (Real World Assets), то есть токены, удостоверяющие права на реальные активы: объекты недвижимости, доли в бизнесе, товарные запасы, ценные бумаги. Поправки Тамчы включили RWA в единый реестр виртуальных активов под надзором Финнадзора. Эмитент RWA обязан раскрывать информацию об underlying-активе, проводить его независимую оценку и обеспечивать механизм погашения токена.

Третья категория — государственный майнинг. Поправки закрепили право уполномоченных государственных структур вести добычу криптовалют на объектах государственной энергетической инфраструктуры. Частный майнинг при этом сохраняется, однако для крупных операторов введены дополнительные требования к энергоэффективности и экологической отчётности. Налог на майнинг составляет 10% от стоимости потреблённой электроэнергии.

Помимо этого, поправки обновили требования к AML/KYC-процедурам: ввели обязательное применение Travel Rule для всех VASP при переводах свыше установленного порога, расширили перечень оснований для приостановления операций и усилили ответственность за нарушение режима ПОД/ФТ. ПВТ-резидентам, работающим с виртуальными активами, поправки не меняют базовые налоговые условия, однако накладывают те же регуляторные обязательства, что и на обычных VASP.

Шаг 2. Аудит текущей структуры: какие виды деятельности затронуты?

Прежде чем предпринимать какие-либо действия, необходимо определить, какие именно операции вашей компании попадают под новое регулирование. Этот шаг занимает от 3 до 10 рабочих дней в зависимости от сложности бизнес-модели.

Составьте перечень всех видов деятельности, связанных с виртуальными активами. Для каждой позиции ответьте на три вопроса: является ли этот актив стейблкоином или RWA по критериям Закона о виртуальных активах; осуществляете ли вы эмиссию, обмен, хранение или передачу таких активов; вовлечены ли в операцию третьи лица (клиенты, контрагенты, смарт-контракты на блокчейне).

• Эмитент стейблкоина — требуется VASP-лицензия категории «эмиссия», аудит резервов ежеквартально, раскрытие информации об обеспечении на сайте.
• Платформа для торговли RWA — требуется VASP-лицензия категории «биржа» или «брокер», договор с независимым оценщиком underlying-актива.
• Кастодиан виртуальных активов — лицензия категории «хранение», требования к холодным кошелькам и страхованию.
• Майнинговый оператор (более 1 МВт) — регистрация в реестре майнеров, отчётность по потреблению электроэнергии, уплата налога 10%.
• ПВТ-резидент с VASP-деятельностью — те же лицензионные требования, что и для обычного VASP; налоговые льготы ПВТ при этом сохраняются.

По итогам аудита составьте gap-матрицу: текущий статус по каждому направлению — требования поправок Тамчы — действия для закрытия разрыва. Этот документ станет основой для взаимодействия с Финнадзором на последующих шагах. ПВТ-резидентство даёт экономию налоговой нагрузки около 80% против общего режима, однако не освобождает от лицензионного регулирования Финнадзора.

Шаг 3. Как привести лицензию в соответствие с поправками Тамчы?

Обновление или получение VASP-лицензии — центральный элемент приведения бизнеса в соответствие с поправками. Орган лицензирования — Финнадзор (Служба регулирования и надзора за финансовым рынком). Срок рассмотрения заявки на практике составляет от 1 до 3 месяцев.

Если у компании уже есть действующая VASP-лицензия, и она планирует добавить работу со стейблкоинами или RWA, в большинстве случаев требуется расширение лицензии, а не получение новой. Процедура расширения предполагает подачу заявления, обновлённого бизнес-плана, обновлённых AML/KYC-политик и технической документации. Финнадзор вправе запросить дополнительные материалы в течение 30 дней с момента подачи заявки.

Для новых участников рынка порядок получения VASP-лицензии включает следующие обязательные документы:

• Учредительные документы ОсОО, зарегистрированного через Минюст КР.
• Подтверждение оплаченного уставного капитала: 100 млн сомов для биржи, 40 млн сомов для обменника.
• Бизнес-план с описанием операций со стейблкоинами или RWA.
• AML/KYC-политика с разделами о Travel Rule и мониторинге подозрительных операций.
• Договор с аккредитованным AML/KYT-провайдером.
• Подтверждение размещения серверов на территории КР.
• Сведения о бенефициарных владельцах (UBO) с подтверждением источников происхождения средств.
• Для эмитентов стейблкоинов — описание механизма резервирования и договор с аудитором резервов.
• Для платформ RWA — договор с независимым оценщиком и описание механизма погашения токена.

Финнадзор в 2025 году массово отзывал лицензии у VASP с дефектными AML-политиками. Travel Rule обязателен для всех VASP в Кыргызстане — без него лицензия под угрозой. Рекомендуется до подачи документов пройти предварительную консультацию с регулятором для уточнения актуальных требований к конкретному виду деятельности.

Шаг 4. Обновление AML/KYC и Travel Rule: конкретные требования

Поправки Тамчы ужесточили стандарты противодействия отмыванию доходов применительно ко всем VASP, работающим в КР. Надзор за соблюдением требований ПОД/ФТ осуществляется совместно Финнадзором и Государственной службой финансовой разведки (ГСФР).

Travel Rule — ключевое нововведение. Все VASP обязаны передавать информацию об отправителе и получателе при каждом переводе виртуальных активов, превышающем установленный порог. Передача данных осуществляется через аккредитованного Travel Rule-провайдера, договор с которым является обязательным условием лицензирования. Без технической интеграции с таким провайдером лицензия не выдаётся и не продлевается.

Обновите внутреннюю AML-политику по следующим направлениям:

• KYC для стейблкоин-операций: расширенная верификация клиентов, включая источник средств для операций от $1 000.
• KYC для RWA: верификация не только клиента, но и underlying-актива — правоустанавливающие документы, оценка рисков актива.
• Мониторинг транзакций: правила автоматической блокировки операций с адресами из санкционных списков.
• Отчётность в ГСФР: подозрительные операции — в течение 3 рабочих дней; операции свыше порогового значения — в течение 1 рабочего дня.
• Обучение персонала: ежегодные тренинги по AML для всех сотрудников, работающих с клиентами.

Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности. Если компания совмещает платёжные услуги и операции с виртуальными активами, потребуются оба разрешения. Специализированный AML/KYT-провайдер должен поддерживать работу как с обычными токенами, так со стейблкоинами и RWA в блокчейн-сетях, используемых вашей платформой.

Шаг 5. Техническая инфраструктура: серверы, KYT, смарт-контракты

Технические требования поправок Тамчы затрагивают три ключевых элемента инфраструктуры: размещение серверов, интеграцию с KYT-сервисами и аудит смарт-контрактов для RWA-платформ.

Серверы. Согласно действующему законодательству КР, все VASP обязаны размещать основные серверы и базы данных на территории Кыргызстана. Это требование распространяется на данные о клиентах, транзакционную историю и смарт-контракты, управляемые платформой. Облачная инфраструктура допустима при условии, что дата-центр провайдера физически расположен в КР. На практике это означает необходимость договора с одним из аккредитованных локальных хостинг-провайдеров или размещение собственного оборудования.

KYT-интеграция. KYT (Know Your Transaction) — автоматизированный мониторинг блокчейн-транзакций на предмет связи с нежелательными адресами. Финнадзор требует наличия действующего договора с KYT-провайдером, поддерживающим блокчейн-сети, используемые платформой. Для стейблкоин-платформ и RWA это особенно критично: транзакции в стейблкоинах часто используются для обхода санкционных ограничений, и регулятор уделяет этому повышенное внимание.

Аудит смарт-контрактов. Для RWA-платформ поправки Тамчы фактически вводят требование к документированию смарт-контрактов: описание логики контракта, механизма выпуска и погашения токена, управления underlying-активом. Независимый аудит кода смарт-контракта рекомендован как лучшая практика и может быть запрошен Финнадзором при лицензировании.

Для ПВТ-резидентов: ПВТ-резидентство не освобождает от технических требований Финнадзора. При этом ПВТ не ограничивает выбор хостинг-провайдера — важно лишь физическое местонахождение серверов. Срок технической подготовки инфраструктуры — от 4 до 8 недель в зависимости от масштаба платформы.

Шаг 6. Госмайнинг: что означает новый режим для частных операторов?

Введение государственного майнинга — одно из наиболее обсуждаемых нововведений поправок Тамчы. Для частного бизнеса этот шаг не означает запрета или ограничения деятельности, однако создаёт новый регуляторный контекст.

Государственные структуры получили право добывать криптовалюты через уполномоченные организации, использующие мощности государственной энергетической инфраструктуры. Это создаёт конкурентную ситуацию: госмайнеры получают доступ к дешёвой электроэнергии, в то время как частные операторы работают по рыночным тарифам с уплатой налога 10% от стоимости потреблённой электроэнергии.

Для частных майнеров после поправок Тамчы установлены следующие обязательства:

• Регистрация в реестре майнеров (для операторов свыше 100 кВт) — подача заявки в уполномоченный орган, предоставление данных об оборудовании и потребляемой мощности.
• Договор с энергоснабжающей организацией — с указанием объёмов потребления, используемый для расчёта налоговой базы.
• Ежеквартальная отчётность по электропотреблению — представляется в ГНС для исчисления налога на майнинг.
• Соблюдение требований к энергоэффективности — для операторов мощностью свыше 1 МВт устанавливаются минимальные стандарты эффективности оборудования (PUE).

Налоговый режим для майнинга не изменился: майнинговые операции освобождены от налога на прибыль, НДС и налога с продаж, но облагаются 10%-ным налогом от суммы потреблённой электроэнергии (включая НДС и НсП в её составе). Частный майнинг в рамках ПВТ сохраняет нулевые ставки по прибыли и НДС при условии, что майнинг является основным видом деятельности резидента и соответствует квалификационным критериям ПВТ.

Шаг 7. Регуляторный мониторинг и отчётность после получения лицензии

Получение или обновление VASP-лицензии — не финальный шаг, а начало постоянного регуляторного взаимодействия. Поправки Тамчы существенно усилили требования к текущему надзору.

Ежеквартальная отчётность в Финнадзор включает: данные об объёме операций по каждому виду активов (в разбивке: стейблкоины, RWA, иные виртуальные активы), сведения о количестве клиентов и новых регистрациях, данные о случаях применения мер по ПОД/ФТ. Эмитенты стейблкоинов дополнительно представляют аудированный отчёт о состоянии резервов.

Ежегодный аудит. Согласно действующему регулированию КР, VASP обязаны проходить ежегодный внешний аудит, включающий проверку AML/KYC-систем, технической инфраструктуры и соответствия требованиям Финнадзора. Результаты аудита представляются регулятору в установленный срок.

Взаимодействие с ГСФР. Государственная служба финансовой разведки осуществляет независимый мониторинг подозрительных операций. VASP обязан своевременно отвечать на запросы ГСФР и обеспечивать доступ к данным о транзакциях. Нарушение этой обязанности является основанием для приостановления лицензии.

Финнадзор вправе в любое время провести внеплановую проверку VASP по основаниям, не подпадающим под общий мораторий на проверки бизнеса. Мораторий на проверки бизнеса до 31.12.2026 не распространяется на надзорные проверки Финнадзора в части VASP-деятельности. Разработайте внутренний регламент реагирования на регуляторные запросы с фиксированными сроками ответственных лиц.

Шаг 8. CRS, валютное регулирование и смежные обязательства

Поправки Тамчы не существуют в изоляции — они взаимодействуют с рядом смежных регуляторных режимов, актуальных для IT-компаний и VASP в КР.

Валютное регулирование. Операции с виртуальными активами, предполагающие трансграничные переводы, могут попадать под требования валютного законодательства КР. Это особенно актуально для стейблкоин-платформ, привязанных к иностранной валюте. Подробнее о требованиях к IT-компаниям в части валютного регулирования — в материале Валютное регулирование для IT-компаний в Кыргызстане.

Автоматический обмен информацией. КР движется в сторону имплементации международных стандартов CRS и FATCA. Для VASP, обслуживающих иностранных клиентов, это означает необходимость заблаговременно выстраивать процедуры сбора налоговой информации о клиентах. Детально тема раскрыта в материале CRS и автоматический обмен информацией: КР в системе.

Регистрация ОсОО для новых участников. Если компания только планирует выход на рынок виртуальных активов КР, первым шагом является регистрация ОсОО через Минюст: госпошлина 570 сомов, срок — около 5 рабочих дней. Подробная инструкция — в материале Как открыть ОсОО удалённо в КР. После регистрации — постановка на учёт в Соцфонде и открытие расчётного счёта; только затем — подача документов на VASP-лицензию.

Для ПВТ-резидентов, работающих с виртуальными активами, обязательна синхронизация с администрацией ПВТ: убедитесь, что описание деятельности в учётной карте ПВТ включает работу со стейблкоинами и RWA. Несоответствие фактической деятельности карте ПВТ является основанием для пересмотра резидентства.

Чек-лист соответствия поправкам Тамчы 2025

Используйте этот чек-лист для оценки текущего статуса вашей компании. Каждый пункт — конкретное действие с указанием ответственного органа.

• ☐ Аудит деятельности завершён: составлен перечень операций по стейблкоинам, RWA и майнингу; gap-матрица готова.
• ☐ Лицензия получена или расширена: VASP-лицензия Финнадзора охватывает все новые виды деятельности.
• ☐ AML-политика обновлена: Travel Rule, KYC для стейблкоинов/RWA, мониторинг санкционных адресов — всё включено.
• ☐ Договор с AML/KYT-провайдером заключён: провайдер поддерживает используемые блокчейны.
• ☐ Серверы размещены в КР: договор с локальным хостинг-провайдером или собственное оборудование в дата-центре КР.
• ☐ Для эмитентов стейблкоинов: механизм резервирования описан; договор с аудитором резервов подписан.
• ☐ Для RWA-платформ: договор с независимым оценщиком заключён; смарт-контракт задокументирован; аудит кода пройден.
• ☐ Для майнеров свыше 100 кВт: регистрация в реестре майнеров завершена; договор с энергоснабжающей организацией оформлен.
• ☐ Ежеквартальная отчётность настроена: назначен ответственный за подачу отчётов в Финнадзор и ГСФР.
• ☐ Персонал обучен: проведён AML-тренинг для всех сотрудников, работающих с клиентами.
• ☐ Для ПВТ-резидентов: учётная карта ПВТ обновлена с включением стейблкоинов/RWA.
• ☐ Регламент реагирования на запросы регулятора утверждён: сроки ответственных лиц зафиксированы.

Полный цикл приведения бизнеса в соответствие с поправками Тамчы занимает от 6 до 16 недель в зависимости от стартового состояния инфраструктуры и наличия действующей лицензии. Взаимодействие с Финнадзором рекомендуется начинать параллельно с технической подготовкой — это сокращает итоговый срок. Подробнее об IT-праве и регулировании виртуальных активов — на странице IT-право и виртуальные активы БЕКЕМ и в разделе Аналитика. Также рекомендуем ознакомиться с материалом IT-право и виртуальные активы в Кыргызстане: ПВТ и VASP.