Вопросы и ответы: Закон о виртуальных активах КР №12: основные нормы
Закон о виртуальных активах КР сформировал базу для лицензирования VASP-операторов, регулирования криптомайнинга и обращения токенов. Ниже — ответы на вопросы, которые чаще всего задают IT-компании, криптобизнес и иностранные инвесторы при входе на рынок Кыргызстана. Актуально по состоянию на 21 апреля 2026 г.
Что такое виртуальный актив по законодательству Кыргызстана?
Виртуальный актив — это цифровое представление ценности, которое можно передавать, хранить или обменивать в электронном виде. В Кыргызстане Закон о виртуальных активах разграничивает криптовалюту, токены и стейблкоины как отдельные категории активов. При этом ни одна из категорий не признаётся законным средством платежа на территории КР — расчёты в криптовалюте между резидентами прямо запрещены. Подробнее о регуляторной среде — в обзоре IT-права и виртуальных активов КР.
Является ли криптовалюта законным средством платежа в Кыргызстане?
Нет. Криптовалюта не признаётся средством платежа в Кыргызстане. Использовать её для расчётов за товары и услуги внутри страны запрещено. Закон о виртуальных активах допускает только профессиональную деятельность с цифровыми активами через лицензированных VASP-операторов. Физические лица вправе владеть криптовалютой, но проводить платёжные операции в ней — нельзя.
Кто такой VASP и какие виды деятельности требуют лицензии?
VASP (Virtual Asset Service Provider) — поставщик услуг с виртуальными активами. Лицензию Финнадзора обязаны получать операторы криптобирж, обменников, кастодиальных кошельков и платформ, организующих переводы виртуальных активов. Деятельность без лицензии квалифицируется как незаконное предпринимательство. Регулятор — Служба регулирования и надзора за финансовым рынком (Финнадзор). Подробнее об услугах БЕКЕМ по этому направлению — на странице IT-право и виртуальные активы.
Каков минимальный уставный капитал для получения VASP-лицензии?
Для криптобиржи минимальный уставный капитал составляет 100 млн сомов (около $1,15 млн). Для обменника криптовалют — 40 млн сомов (около $460 тыс.). Эти требования установлены Законом о виртуальных активах с учётом поправок «Тамчы». Капитал должен быть реально внесён и подтверждён до подачи заявки на лицензию. Справочно: регистрация ОсОО под VASP проходит через Минюст КР.
Сколько времени занимает получение VASP-лицензии в Кыргызстане?
Официальный срок рассмотрения заявки в Финнадзоре составляет около одного месяца. На практике процесс занимает от одного до трёх месяцев, поскольку регулятор запрашивает дополнительные документы, проверяет AML-политики и техническую инфраструктуру. Лицензия выдаётся сроком на пять лет. Серверы компании обязаны физически располагаться на территории КР.
Что такое Travel Rule и обязателен ли он для VASP в Кыргызстане?
Travel Rule — требование FATF передавать информацию об отправителе и получателе при переводах виртуальных активов. В Кыргызстане оно обязательно для всех лицензированных VASP. При переводах сверх установленного порога VASP обязан собирать и передавать данные о сторонах транзакции контрагенту. Несоблюдение Travel Rule — основание для отзыва лицензии. Travel Rule обязателен для всех VASP в Кыргызстане — без него лицензия под угрозой.
Какие AML/KYC-требования предъявляются к VASP?
Все VASP обязаны разработать и внедрить политику противодействия легализации доходов (AML) и идентификации клиентов (KYC). Требования включают верификацию личности клиентов, мониторинг транзакций, отчётность перед Государственной службой финансовой разведки (ГСФР) и подключение к сертифицированному AML/KYT-провайдеру. Финнадзор в 2025 году массово отозвал лицензии у ряда VASP именно из-за дефектов AML-политик.
Что такое стейблкоин и как он регулируется в КР?
Стейблкоин — виртуальный актив, привязанный к стоимости фиатной валюты, товара или корзины активов. Поправки «Тамчы» к Закону о виртуальных активах ввели отдельное регулирование для стейблкоинов: их выпуск и обращение требуют специального разрешения Финнадзора. Стейблкоины, привязанные к иностранным валютам, дополнительно регулируются нормами о валютном контроле. Каждый проект стейблкоина рассматривается Финнадзором индивидуально.
Что такое токен и чем он отличается от криптовалюты?
Токен — цифровой актив, выпущенный на существующем блокчейне и представляющий право требования, долю или утилитарный доступ к продукту. В отличие от криптовалюты (самостоятельная блокчейн-монета), токен зависит от платформы-эмитента. Закон о виртуальных активах выделяет утилитарные токены, токены-ценные бумаги (security token) и токены реальных активов (RWA). Для security token требуется дополнительное согласование с Финнадзором.
Как облагается налогом деятельность VASP в Кыргызстане?
VASP, работающий как обычное ОсОО, платит налог на прибыль 10%, НДС 12% (при превышении порога оборота) и налог с продаж 2–3%. Если VASP является резидентом ПВТ — налог на прибыль 0%, НДС 0%, подоходный налог сотрудников 5% вместо 10%, взнос в Дирекцию ПВТ 1% от выручки. ПВТ-резидентство даёт экономию налоговой нагрузки около 80% против общего режима. Майнинг облагается отдельно: 10% от суммы потреблённой электроэнергии.
Может ли VASP быть резидентом ПВТ?
Да, при условии соответствия критериям Парка высоких технологий. Резидент ПВТ получает нулевые ставки по налогу на прибыль и НДС, льготный подоходный налог 5% для сотрудников и бессрочный режим льгот. Для получения статуса ПВТ необходимо подать заявку в администрацию ПВТ и пройти учётную регистрацию в ГНС. В ПВТ насчитывается более 500 резидентов по состоянию на 2025 год. Для IT-компании выбор между ПВТ, ПКИ и обычным ОсОО зависит от структуры выручки и команды.
Чем отличается лицензия VASP от платёжной лицензии НБКР?
Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности. НБКР лицензирует операторов платёжных систем, работающих с фиатными деньгами. Финнадзор лицензирует операторов, работающих с виртуальными активами. Совмещение функций — например, конвертация крипты в фиат с выводом клиенту — формально требует обеих лицензий. Смешение этих режимов является распространённой ошибкой при структурировании VASP-бизнеса.
Что такое RWA-токены и как они регулируются в КР?
RWA (Real World Assets) — токены, обеспеченные реальными активами: недвижимостью, золотом, ценными бумагами. Поправки к Закону о виртуальных активах ввели понятие RWA в кыргызское право. Выпуск RWA-токенов требует регистрации в Финнадзоре, подтверждения обеспечения и раскрытия информации об эмитенте. На практике регуляторная база для RWA находится в стадии формирования, и каждый проект рассматривается индивидуально. Более детально хранение цифровых активов описано в материале о кастодиане криптоактивов в КР.
Как регулируется криптомайнинг в Кыргызстане?
Криптомайнинг в КР легален при условии регистрации и уплаты специального налога — 10% от стоимости потреблённой электроэнергии (включая НДС и налог с продаж). Майнеры освобождены от налога на прибыль, НДС и налога с продаж в части добытых активов. Поправки к Закону о виртуальных активах предусматривают возможность государственного майнинга. Лицензия VASP для майнинга не требуется — достаточно налоговой регистрации в ГНС.
Что произойдёт, если работать без VASP-лицензии?
Деятельность без VASP-лицензии квалифицируется как незаконное предпринимательство по Кодексу о правонарушениях КР и Уголовному кодексу КР. Последствия — административный штраф, блокировка счетов, конфискация активов, а при крупном ущербе — уголовная ответственность. Финнадзор вправе применить обеспечительные меры немедленно после выявления нарушения. В 2025 году Финнадзор массово отзывал лицензии — работа без надлежащего оформления стала приоритетом для проверок.
Как подать заявку на VASP-лицензию и какие документы нужны?
Заявка подаётся в Финнадзор через официальный портал или лично. Пакет документов включает: учредительные документы ОсОО, подтверждение уставного капитала, AML/KYC-политику, описание технической инфраструктуры, данные о бенефициарных владельцах и документы об их деловой репутации. Серверы должны быть размещены на территории КР. Финнадзор вправе запросить дополнительные сведения, что увеличивает фактический срок рассмотрения. Вопросы о контрактной структуре при работе с зарубежными заказчиками разобраны в материале об IT-контрактах с иностранными заказчиками из КР.
Распространяются ли нормы о виртуальных активах на ПКИ-резидентов?
Парк креативных индустрий охватывает 34 вида деятельности в сфере творческой экономики. Если деятельность резидента ПКИ включает выпуск NFT, утилитарных токенов или работу с цифровыми активами — применяется Закон о виртуальных активах. Налоговый режим ПКИ (единый налог 1% до 2027 г., 2% с 2027 г.) не отменяет требования о лицензировании VASP. Совмещение режимов ПКИ и VASP требует отдельного юридического анализа структуры доходов.
Как иностранная компания может зарегистрировать VASP в Кыргызстане?
Иностранный инвестор вправе учредить ОсОО в Кыргызстане через Минюст (срок — около 5 рабочих дней, госпошлина 570 сомов) и подать заявку на VASP-лицензию. Участие иностранного капитала в ОсОО не ограничено. Требования к уставному капиталу, AML и серверной инфраструктуре — те же, что и для местных компаний. Удалённая регистрация ОсОО возможна по нотариально заверенной доверенности. Вопросы корпоративной структуры при создании ОсОО подробно рассмотрены в материале о корпоративном договоре ОсОО в Кыргызстане.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для решения конкретного вопроса обратитесь в юридическую фирму БЕКЕМ.
Актуально на: 21 апреля 2026 г.
Услуги БЕКЕМ по теме
Право-300 · Best Lawyers · 1 000+ дел с 2009 года
Каждый IT-проект — уникальная комбинация юрисдикции, лицензии и контрактной структуры. Разберём вашу на встрече.
Обсудить IT-проект