Вопросы и ответы: Финнадзор отзывает VASP-лицензии в КР: причины и защита
Финнадзор в 2025 году начал массовый отзыв VASP-лицензий в Кыргызстане: причинами стали дефекты AML/KYC-политик, несоблюдение Travel Rule и несоответствие капитальным требованиям. Ниже — ответы на вопросы, которые задают IT-компании и владельцы криптосервисов, работающие под лицензией Финнадзора или планирующие её получить.
По каким основаниям Финнадзор отзывает VASP-лицензию?
Финнадзор отзывает VASP-лицензию при выявлении нарушений требований Закона «О виртуальных активах»: дефекты AML/KYC-политик, несоблюдение Travel Rule, несоответствие уставного капитала установленным порогам (100 млн сомов для биржи, 40 млн сомов для обменника), отсутствие серверов в Кыргызстане. Массовые отзывы 2025 года были связаны преимущественно с недостатками внутреннего контроля и неготовностью AML-систем к требованиям FATF. Для IT-компаний и VASP-лицензиатов это означает необходимость постоянного аудита собственных комплаенс-процедур.
Какой уставный капитал нужен для получения VASP-лицензии в КР?
Для криптовалютной биржи — 100 млн сомов (около 1,15 млн долларов США). Для обменного пункта виртуальных активов — 40 млн сомов (около 460 тысяч долларов). Эти пороги установлены Законом «О виртуальных активах» и являются обязательным условием как при первичном получении лицензии, так и на всём сроке её действия. Снижение капитала ниже порога — самостоятельное основание для отзыва лицензии Финнадзором без предварительного предписания. Подробнее о требованиях к криптобирже в КР — в материале «Частые вопросы: криптобиржа в КР — лицензия и капитал 100 млн сом».
Что такое Travel Rule и почему его нарушение ведёт к потере лицензии?
Travel Rule — стандарт FATF, обязывающий VASP передавать информацию об отправителе и получателе при каждой транзакции свыше установленного порога. В Кыргызстане это требование обязательно для всех лицензиатов согласно действующему законодательству КР. Финнадзор расценивает отсутствие технической инфраструктуры для соблюдения Travel Rule как системный дефект AML-комплаенса. Без подключения к аккредитованному поставщику AML/KYT-решений лицензия находится под реальной угрозой отзыва — именно это стало причиной ряда отзывов в 2025 году.
Обязаны ли VASP держать серверы в Кыргызстане?
Да. Закон «О виртуальных активах» устанавливает требование о локализации серверов на территории Кыргызской Республики. Финнадзор проверяет это условие в рамках надзорных мероприятий — мораторий на проверки бизнеса (до 31.12.2026) на надзор Финнадзора не распространяется. Использование исключительно зарубежных облачных мощностей без локального дублирования квалифицируется как нарушение лицензионных условий. На практике часть компаний потеряла лицензию именно из-за несоблюдения требования серверной локализации. ПВТ-резидентство даёт экономию налоговой нагрузки около 80% против общего режима — сравните варианты в материале «ПВТ vs обычный ОсОО в КР: что выбрать IT-компании».
Что происходит с клиентскими активами при отзыве VASP-лицензии?
Законодательство КР не содержит специального механизма защиты клиентских активов при отзыве VASP-лицензии, аналогичного банковскому страхованию вкладов. Финнадзор обязывает компанию приостановить операции и приступить к возврату активов клиентам. Фактический порядок возврата определяется лицензионным соглашением и внутренними документами компании. При банкротстве VASP клиенты становятся кредиторами в рамках общей процедуры по Закону «О банкротстве (несостоятельности)» — очерёдность выплат не привилегированная.
Можно ли обжаловать решение Финнадзора об отзыве лицензии?
Да. Решение Финнадзора об отзыве VASP-лицензии обжалуется в судебном порядке через межрайонный суд по экономическим делам (МСЭД). До обращения в суд допустима досудебная жалоба в Финнадзор или вышестоящий орган — это не обязательный этап, но позволяет зафиксировать позицию и получить мотивированный отказ. Сроки обжалования ограничены, поэтому готовить правовую позицию необходимо немедленно после получения решения. Промедление существенно сужает процессуальные возможности.
Какой срок действия VASP-лицензии в Кыргызстане?
VASP-лицензия выдаётся сроком на 5 лет. Финнадзор вправе отозвать её досрочно при выявлении нарушений лицензионных условий. По истечении срока действия лицензия подлежит продлению — процедура аналогична первичному получению по составу документов и срокам. Компании, не инициировавшие продление заблаговременно (за 2–3 месяца до истечения), рискуют оказаться в периоде незаконной деятельности с соответствующими санкциями.
Что такое AML/KYC-политика и что она должна содержать для прохождения проверки Финнадзора?
AML (противодействие отмыванию денег) и KYC (знай своего клиента) — обязательный комплаенс-пакет для каждого VASP в КР согласно Закону «О ПОД/ФТ». Финнадзор при проверке оценивает наличие процедур идентификации клиентов, мониторинга транзакций, выявления подозрительной активности, назначенного офицера AML-комплаенса и обязательной отчётности в ГСФР. Отсутствие любого из этих элементов — основание для предписания или отзыва лицензии. Формальное наличие политики без её реального применения также квалифицируется как нарушение.
Распространяется ли VASP-лицензирование на стейблкоины и токены?
Да. После принятия поправок к Закону «О виртуальных активах» (пакет «Тамчы» и поправки 2025 года) регулирование распространено на операции со стейблкоинами и токенами, в том числе в рамках конструкций RWA (real world assets). Компании, работающие с такими инструментами без VASP-лицензии, осуществляют незаконную деятельность по законодательству КР. Финнадзор вправе применять санкции независимо от юрисдикции эмитента токена. Это необходимо учитывать при структурировании продуктов для кыргызского рынка.
Можно ли работать в Кыргызстане с криптовалютой без лицензии VASP?
Нет, если речь идёт об оказании услуг третьим лицам: обмен, хранение, перевод виртуальных активов в пользу клиентов требуют VASP-лицензии Финнадзора. Майнинг регулируется отдельно и не требует VASP-лицензии, однако облагается специальным налогом — 10% от суммы потреблённой электроэнергии. Корпоративное хранение собственных активов компании также не требует лицензии, но при добавлении клиентской функции правовая квалификация деятельности меняется. Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности.
Какова процедура получения VASP-лицензии с нуля?
Процедура включает: регистрацию ОсОО через Минюст КР (в среднем 5 рабочих дней, госпошлина 570 сомов); формирование уставного капитала до установленного порога; разработку AML/KYC-политик и внутренних регламентов; развёртывание серверной инфраструктуры в КР; подключение аккредитованного AML/KYT-поставщика; подачу пакета документов в Финнадзор. Официальный срок рассмотрения заявки — около 1 месяца; на практике процесс занимает 1–3 месяца. Опыт открытия компании в КР описан в материале «Опыт: открыть компанию в Кыргызстане — ОсОО за 5 рабочих дней».
Чем ПВТ отличается от обычного ОсОО для VASP-компании?
Резидент ПВТ освобождён от налога на прибыль (0%), НДС (0%) и налога с продаж, платит 5% подоходного налога вместо 10% и отчисляет 1% от выручки в Дирекцию ПВТ. Обычное ОсОО платит 10% налога на прибыль и стандартный НДС. VASP-компания может совместить статус резидента ПВТ и держателя VASP-лицензии — эти режимы не исключают друг друга. Выбор зависит от структуры выручки, операционной модели и фактического состава клиентов. Режим ПВТ — бессрочный с 2024 года.
Что грозит за незаконное осуществление деятельности VASP без лицензии?
Осуществление деятельности VASP без лицензии квалифицируется по кыргызскому законодательству как незаконное предпринимательство согласно УК КР. Финнадзор вправе выдать предписание о прекращении деятельности и применить административные санкции. При крупном размере операций возможно возбуждение уголовного дела. Мораторий на проверки бизнеса (до 31.12.2026) не распространяется на уголовные дела — ГКНБ и МВД продолжают проводить проверки в рамках своих полномочий.
Как Финнадзор проводит проверку VASP-лицензиата?
Финнадзор вправе проводить как плановые, так и внеплановые проверки VASP-лицензиатов. Мораторий на проверки бизнеса (действует до 31.12.2026) не распространяется на надзор Финнадзора — это прямое исключение из общего правила. Проверка охватывает соблюдение лицензионных условий: уставный капитал, наличие AML-офицера, функционирование систем KYC/KYT, соблюдение Travel Rule и отчётность перед ГСФР. По итогам проверки Финнадзор вправе выдать предписание, приостановить или отозвать лицензию.
Что такое ГСФР и какова её роль в регулировании VASP?
ГСФР — Государственная служба финансовой разведки при Министерстве финансов КР. Именно в неё VASP-компании обязаны направлять сообщения о подозрительных операциях в рамках исполнения Закона «О ПОД/ФТ». Финнадзор при надзорных мероприятиях проверяет, выстроен ли у лицензиата канал отчётности в ГСФР и фиксируются ли подозрительные транзакции. Игнорирование этой обязанности — типичное основание для предписания и последующего отзыва лицензии.
Признаётся ли криптовалюта средством платежа в Кыргызстане?
Нет. Криптовалюты не признаются законным средством платежа в КР. Использование криптовалюты для расчётов между резидентами за товары и услуги на территории республики не допускается. VASP-лицензия разрешает именно оказание услуг с виртуальными активами (обмен, хранение, перевод), но не делает криптовалюту платёжным инструментом. Это ограничение остаётся в силе даже после поправок 2025 года. Подробный анализ регулирования — в обзоре IT-права и виртуальных активов в Кыргызстане.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для решения конкретного вопроса обратитесь в юридическую фирму БЕКЕМ.
Актуально на: 3 мая 2026 г.
Услуги БЕКЕМ по теме
Право-300 · Best Lawyers · 1 000+ дел с 2009 года
Для IT-компании выбор между ПВТ, VASP-лицензией и обычным ОсОО зависит от структуры выручки и команды. Покажем расчёт экономии на вашей модели.
Обсудить IT-проект