Поправки Тамчы 2025 в КР: стейблкоины, RWA, госмайнинг

Дамир Юсупов Юрист-аналитик 9 мин

Поправки Тамчы — пакет изменений в Закон «О виртуальных активах», принятый в Кыргызстане в 2025 году. Он ввёл регулирование стейблкоинов и токенизированных реальных активов (RWA), закрепил институт государственного майнинга и ужесточил требования к VASP по AML и Travel Rule. Ниже — ответы на самые частые вопросы IT-компаний и VASP-операторов по состоянию на 22 апреля 2026 г.

Что такое поправки Тамчы и какие изменения они внесли в регулирование виртуальных активов в Кыргызстане?

Поправки Тамчы — пакет изменений в Закон «О виртуальных активах» и смежное законодательство КР, принятый в 2025 году. Пакет существенно расширил перечень регулируемых инструментов: добавлены стейблкоины, токенизированные реальные активы (RWA) и институт государственного майнинга. Финнадзор получил расширенные полномочия по надзору и отзыву лицензий VASP. Для действующих операторов это означает пересмотр AML-политик, обновление лицензионных условий и приведение технической инфраструктуры в соответствие с новыми требованиями. Срок на приведение деятельности в соответствие устанавливался нормативными актами Финнадзора — конкретный переходный период лучше уточнять в актуальных разъяснениях регулятора. Подробнее об общей структуре цифрового регулирования КР — в материале «IT-право и виртуальные активы в Кыргызстане: ПВТ, VASP».

Как поправки Тамчы регулируют стейблкоины в Кыргызстане?

После поправок Тамчы стейблкоины получили отдельный правовой статус в рамках Закона «О виртуальных активах» — как самостоятельная категория виртуального актива с привязкой к базовому активу. Эмиссия стейблкоинов требует специального разрешения Финнадзора сверх базовой VASP-лицензии. Эмитент обязан поддерживать резервы в соотношении не менее 1:1 с базовым активом, проходить регулярный независимый аудит резервов и публично раскрывать структуру обеспечения. Оборот стейблкоинов через биржи и обменники охватывается стандартными VASP-требованиями, включая AML/KYC и Travel Rule. Криптовалюты, включая стейблкоины, по-прежнему не признаются средством платежа в КР — использовать их в расчётах за товары и услуги запрещено. Финнадзор в 2025 году приступил к практике отзыва лицензий у VASP, нарушающих новые требования к резервам и AML.

Что такое RWA-токены и как они регулируются в КР после поправок Тамчы?

RWA (Real World Assets) — токены, обеспеченные реальными активами: недвижимостью, ценными бумагами, товарными запасами, долговыми обязательствами, долями в бизнесе. Поправки Тамчы ввели категорию «обеспеченных виртуальных активов» в Закон «О виртуальных активах», создав первичную правовую базу для их оборота. Эмиссия RWA-токенов требует VASP-лицензии категории эмитента и прохождения правовой экспертизы проспекта эмиссии в Финнадзоре. Эмитент обязан обеспечить независимую оценку базового актива и предоставить инвесторам юридически закреплённое право требования к этому активу. Токенизация недвижимости в КР фактически открыта, однако требует параллельного соблюдения норм Земельного кодекса КР и Гражданского кодекса КР в части прав на недвижимость. Это направление создаёт возможности для привлечения иностранного капитала через цифровые инструменты под юрисдикцией КР. ПВТ-резидентство при этом сочетается с VASP-деятельностью — об этом подробнее в материале «ПВТ Кыргызстана: 500+ резидентов, экспорт $90 млн».

Что изменилось в регулировании майнинга после поправок Тамчы?

Поправки Тамчы закрепили институт государственного майнинга: государственные предприятия и уполномоченные органы КР получили право осуществлять добычу криптовалют от имени государства на основании отдельного разрешительного порядка. Параллельно поправки ввели понятие государственного криптовалютного резерва — накапливаемых государством цифровых активов. Частный майнинг продолжает работать по прежним правилам: налог составляет 10% от стоимости потреблённой электроэнергии (с учётом НДС и НсП в её цене), при этом майнеры освобождены от налога на прибыль, НсП и НДС непосредственно с добытой криптовалюты. Обязательная регистрация майнинговых мощностей через уполномоченный орган сохраняется. Госмайнинг выведен за рамки стандартных VASP-требований и не требует лицензии Финнадзора. Для частного бизнеса принципиальное изменение — конкурентное давление со стороны государственных операторов, получивших доступ к льготным энерготарифам.

Какие требования к капиталу и лицензированию VASP действуют в Кыргызстане в 2026 году?

Требования к уставному капиталу VASP установлены действующим законодательством КР: для криптобиржи — 100 млн сомов (около $1,15 млн), для обменника — 40 млн сомов (около $460 тыс.). Поправки Тамчы дополнили эти требования: эмитент стейблкоинов или RWA-токенов может столкнуться с повышенным порогом капитала в зависимости от объёма эмиссии — точные параметры устанавливаются нормативными актами Финнадзора. Лицензию выдаёт исключительно Финнадзор (не Национальный банк КР), срок действия — 5 лет. Поправки ужесточили требования к AML-политикам: обязателен сертифицированный поставщик AML/KYT-услуг, наличие которого проверяется при выдаче и продлении лицензии. Travel Rule применяется ко всем VASP без исключений. Серверы и данные физически должны находиться на территории КР. В 2025 году Финнадзор массово отозвал лицензии у ряда VASP, не выполнивших обновлённые требования — это сигнал о реальной правоприменительной активности регулятора. ПВТ-резидентам при получении VASP-лицензии следует отдельно согласовать допустимые виды деятельности с Дирекцией ПВТ.

Как поправки Тамчы повлияли на требования AML и Travel Rule для VASP в Кыргызстане?

Поправки Тамчы существенно усилили блок ПОД/ФТ для VASP, приведя его в соответствие со стандартами FATF. Travel Rule теперь применяется к транзакциям от эквивалента 1 000 долларов США: VASP обязан передавать контрагенту сведения об отправителе и получателе в структурированном формате. Для операций со стейблкоинами и RWA установлена расширенная верификация клиентов (Enhanced Due Diligence) при превышении установленных порогов. Обязательно наличие технического решения для автоматизированного AML-скрининга и KYT-мониторинга транзакций — его поставщик должен быть включён в реестр Финнадзора. Закон «О ПОД/ФТ» обязывает VASP направлять отчёты в Государственную службу финансовой разведки (ГСФР) при выявлении подозрительных операций. Нарушение AML-требований является самостоятельным основанием для отзыва VASP-лицензии — именно это стало причиной большинства отзывов в 2025 году. VASP-резидентам ПВТ AML-требования применяются в полном объёме без каких-либо исключений.

Могут ли резиденты ПВТ заниматься VASP-деятельностью после поправок Тамчы?

Резиденты ПВТ вправе получить VASP-лицензию Финнадзора и совмещать её с ПВТ-режимом. Налоговые преференции ПВТ при этом полностью сохраняются: 0% налог на прибыль, 0% НДС, 5% подоходный налог (вместо стандартных 10%), 1% взнос в Дирекцию ПВТ от выручки. VASP-деятельность должна входить в перечень разрешённых видов деятельности для конкретного резидента — перечень согласуется с Дирекцией при регистрации или изменении деятельности. Поправки Тамчы не ограничили эту комбинацию, однако обязали ПВТ-VASP выполнять полный объём требований Финнадзора — включая AML, Travel Rule и физическое размещение серверов в КР. ПВТ-резидентство даёт экономию налоговой нагрузки около 80% против общего режима, что делает эту комбинацию привлекательной для IT-компаний с VASP-направлением. Подробнее о регистрации ОсОО и постановке на учёт — в материале «Пакет Старт БЕКЕМ: ОсОО + ИНН + счёт за 18 дней в КР».

Каков практический порядок получения VASP-лицензии в Кыргызстане в 2026 году?

Для получения VASP-лицензии заявитель подаёт в Финнадзор пакет документов: учредительные документы ОсОО, подтверждение сформированного уставного капитала (100 млн или 40 млн сомов в зависимости от вида деятельности), AML/KYC-политики, договор с поставщиком AML/KYT-решений, подтверждение физического размещения серверов в КР, раскрытие структуры собственности и источников уставного капитала. Последнее требование — прямое следствие поправок Тамчы. Официальный срок рассмотрения заявки составляет около 1 месяца; на практике процедура занимает от 1 до 3 месяцев в зависимости от полноты пакета. Лицензия выдаётся сроком на 5 лет. Наиболее частая причина отказа или затягивания — дефекты в AML-политиках или несоответствие структуры собственности требованиям прозрачности. Защита исходного кода VASP-платформы как объекта интеллектуальной собственности — отдельный вопрос, подробнее в материале «Гайд: защита исходного кода в КР — депонирование и NDA». Для получения консультации по конкретному пакету документов обратитесь в IT-практику БЕКЕМ.

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для решения конкретного вопроса обратитесь в юридическую фирму БЕКЕМ.

Актуально на: 22 апреля 2026 г.

Право-300 · Best Lawyers · 1 000+ дел с 2009 года

Каждый IT-проект — уникальная комбинация юрисдикции, лицензии и контрактной структуры. Разберём вашу на встрече.

Обсудить IT-проект