Кастодиан криптоактивов в КР: лицензирование хранения
Кастодиан криптоактивов в Кыргызстане — это VASP-провайдер, осуществляющий хранение приватных ключей и управление кошельками от имени клиентов. Деятельность требует лицензии Финнадзора, соблюдения требований AML/KYC и Travel Rule по стандартам FATF. Ниже — ответы на наиболее частые вопросы о регулировании кастодиального хранения виртуальных активов в КР по состоянию на 8 мая 2026 г.
Нужна ли отдельная лицензия для кастодиана криптоактивов в Кыргызстане?
Да, кастодиальное хранение виртуальных активов в Кыргызстане требует отдельной VASP-лицензии, выдаваемой Финнадзором. Деятельность по хранению приватных ключей и управлению кошельками третьих лиц подпадает под регулирование Закона «О виртуальных активах» и не может вестись только на основании корпоративной регистрации. Получить лицензию криптобиржи или обменника для кастодиальных услуг недостаточно: кастодиан как отдельный вид VASP-деятельности требует собственной разрешительной процедуры. Финнадзор оценивает заявителя по критериям достаточности капитала, наличия AML/KYC-политик, технической инфраструктуры и деловой репутации руководства. Отсутствие лицензии при фактическом оказании кастодиальных услуг квалифицируется как незаконная предпринимательская деятельность согласно Уголовному кодексу КР, что влечёт административную и уголовную ответственность. Подробнее о регуляторной среде для IT-компаний — в материале IT-право и виртуальные активы: обзор регулирования в КР.
Каков минимальный уставный капитал для получения кастодиальной лицензии в КР?
Для кастодиана виртуальных активов в Кыргызстане действующее законодательство устанавливает требования к уставному капиталу в зависимости от вида деятельности. Для обменника криптовалют порог составляет от 40 млн сомов (~460 тыс. долларов), для криптобиржи — от 100 млн сомов (~1,15 млн долларов). Для кастодиальной деятельности как отдельного вида Финнадзор руководствуется актуальными нормативами, которые необходимо уточнять на момент подачи заявления: требования менялись после принятия поправок «Тамчы» и последующих изменений 2025 года, затронувших стейблкоины и активы, привязанные к реальным ценностям. Помимо уставного капитала, заявитель обязан подтвердить источник происхождения средств — это один из ключевых блоков проверки. ПВТ-резидентство не снижает требования к капиталу для VASP-лицензирования. С вопросами капитализации и структурирования компании помогут специалисты практики IT-права и виртуальных активов БЕКЕМ.
Какие AML/KYC-требования предъявляются к кастодиану в Кыргызстане?
Кастодиан в Кыргызстане обязан соблюдать требования Закона «О ПОД/ФТ» в полном объёме: проводить надлежащую проверку клиентов (KYC), вести мониторинг транзакций, сообщать о подозрительных операциях в Государственную службу финансовой разведки при Министерстве финансов КР. Финнадзор требует наличия документально оформленной AML-политики, назначения ответственного комплаенс-офицера и заключения договора с сертифицированным AML/KYT-провайдером. Travel Rule — стандарт FATF — применяется ко всем VASP в КР: при переводе виртуальных активов выше установленного порога кастодиан обязан передавать информацию об отправителе и получателе контрагенту по цепочке. Отсутствие инфраструктуры для соблюдения Travel Rule в 2025 году стало одной из ключевых причин массового отзыва лицензий Финнадзором. Финнадзор в 2025 году провёл несколько волн проверок и отозвал лицензии у ряда игроков именно из-за дефектов AML-политик — дополнительную аналитику по этой теме читайте в разделе аналитика БЕКЕМ.
Могут ли кастодианы криптоактивов стать резидентами ПВТ Кыргызстана?
Да, кастодианы и иные VASP-провайдеры вправе претендовать на резидентство Парка высоких технологий КР при соответствии профильным критериям деятельности. Резидентство ПВТ даёт нулевую ставку налога на прибыль, нулевой НДС и сниженный подоходный налог 5% вместо стандартных 10%. Взнос в Дирекцию ПВТ составляет 1% от выручки. Режим ПВТ является бессрочным. Вместе с тем VASP-лицензия Финнадзора и статус резидента ПВТ — это два независимых разрешительных трека: получение одного не заменяет и не ускоряет второго. На практике IT-компании, предоставляющие кастодиальные услуги в рамках ПВТ, проходят обе процедуры параллельно, что позволяет совместить налоговые преимущества ПВТ с полноценным регуляторным статусом. ПКИ (Парк креативных индустрий) для кастодианов, как правило, не подходит — его перечень видов деятельности не охватывает VASP-услуги. Подробнее о налоговых режимах для IT — в материале ПВТ Кыргызстан 2026: регистрация, налоги, льготы для IT.
Распространяется ли регулирование на кастодиальное хранение стейблкоинов и токенов?
Да, поправки к Закону «О виртуальных активах», принятые в рамках пакета «Тамчы» и дополнений 2025 года, распространили регулирование на стейблкоины и токены, привязанные к реальным активам (RWA — Real World Assets). Кастодиальное хранение стейблкоинов подпадает под общие VASP-требования: лицензия Финнадзора, AML/KYC, Travel Rule. Отдельного лицензирования для стейблкоинов и RWA-токенов не предусмотрено — они регулируются в рамках единой VASP-системы. Криптовалюта при этом не признаётся средством платежа в КР вне зависимости от вида актива: это правило распространяется и на стейблкоины, привязанные к фиатным валютам. Детальное описание правовой модели выпуска и резервов читайте в материале Стейблкоин в Кыргызстане: правовая модель выпуска и резервы.
Где должны располагаться серверы кастодиана, работающего в Кыргызстане?
Действующее законодательство КР обязывает VASP-провайдеров, включая кастодианов, размещать серверы на территории Кыргызстана. Это требование направлено на обеспечение доступа регулятора к данным и снижение рисков при трансграничных операциях. На практике компании арендуют мощности в локальных дата-центрах или используют гибридную инфраструктуру с основным узлом в КР. Финнадзор при проверке запрашивает подтверждение физического расположения серверов, договоры аренды и технические схемы инфраструктуры. Требование о локализации серверов применяется наряду с требованием о регистрации операционного юридического лица — ОсОО или АО — в Кыргызстане через Минюст. Несоответствие требованию о локализации является самостоятельным основанием для отказа в выдаче лицензии или её приостановления по итогам проверки Финнадзора.
Каков срок рассмотрения заявления на получение VASP-лицензии кастодиана в Финнадзоре?
Официальный срок рассмотрения заявления на VASP-лицензию составляет ориентировочно один месяц. На практике процедура занимает от одного до трёх месяцев — в зависимости от полноты пакета документов и текущей загрузки регулятора. Финнадзор вправе запросить дополнительные материалы, что удлиняет срок рассмотрения. Срок действия выданной лицензии — пять лет. Для кастодиана особенно критичны документы по AML-политике, техническому описанию системы хранения ключей (cold/hot wallet), организационной структуре комплаенс-функции и источникам происхождения капитала: именно по этим блокам регулятор наиболее часто направляет запросы на доработку. Параллельно с лицензионным процессом рекомендуется подготовить пакет для ПВТ-регистрации, чтобы минимизировать общее время до запуска операций.
Что происходит с лицензией при изменении структуры собственников кастодиана?
Изменение структуры собственников VASP-лицензиата требует уведомления Финнадзора и, в ряде случаев, предварительного согласования. Действующее законодательство КР обязывает лицензиата сообщать регулятору о смене бенефициарных владельцев, контролирующих лиц и руководства. Финнадзор проверяет деловую репутацию новых владельцев и источники происхождения их средств по стандартам AML. При существенном изменении корпоративной структуры регулятор вправе потребовать прохождения процедуры переоформления лицензии. Несоблюдение требования об уведомлении является основанием для применения надзорных мер, вплоть до приостановления или отзыва лицензии. Корпоративные изменения в структуре ОсОО фиксируются через Минюст: сведения об отчётности и корпоративных изменениях описаны в материале Отчётность ОсОО в Кыргызстане: что сдавать и когда.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для решения конкретного вопроса обратитесь в юридическую фирму БЕКЕМ.
Актуально на: 8 мая 2026 г.
Услуги БЕКЕМ по теме
Право-300 · Best Lawyers · 1 000+ дел с 2009 года
Каждый IT-проект — уникальная комбинация юрисдикции, лицензии и контрактной структуры. Разберём вашу на встрече.
Обсудить IT-проект