Как получить лицензию VASP в Кыргызстане: кто выдаёт и что проверяют

Кто регулирует рынок виртуальных активов в Кыргызстане?

В сфере виртуальных активов действуют два органа. Национальное агентство по виртуальным активам и блокчейн-технологиям при Президенте КР разрабатывает политику, регулирует рынок и выдаёт лицензии по Закону КР о виртуальных активах. Надзор и лицензионный контроль осуществляет Служба регулирования и надзора за финансовым рынком при Министерстве экономики и коммерции с 30 июля 2026 года.

Орган по реализации политики и регулированию в сфере виртуальных активов определяется Президентом Кыргызской Республики. Указом образовано Национальное агентство по виртуальным активам и блокчейн-технологиям при Президенте КР. НАВА осуществляет лицензирование и выдачу разрешительных документов, в том числе в рамках специальных регулятивных режимов, а также применяет меры воздействия к поставщикам услуг виртуальных активов за нарушения.

Уполномоченный орган по надзору и контролю в сфере виртуальных активов определяется Кабинетом Министров. Этот орган ведёт надзор, включая лицензионный контроль. Постановлением Кабинета Министров от 30 июля 2026 года надзорным органом с 30 июля 2026 года назначена Служба регулирования и надзора за финансовым рынком при Министерстве экономики и коммерции.

Таким образом, НАВА выдаёт лицензии и разрешительные документы, а Служба регулирования и надзора контролирует соблюдение требований после получения лицензии. Для заявителя основной контакт на этапе лицензирования — с НАВА.

Что такое поставщик услуг виртуальных активов?

Поставщиком услуг виртуальных активов (VASP) признаётся зарегистрированное на территории Кыргызской Республики юридическое лицо, предоставляющее в качестве предпринимательской деятельности один или несколько видов услуг, связанных с виртуальными активами, на основании лицензии по Закону КР о виртуальных активах.

Компания должна быть зарегистрирована в КР и иметь действующее ОсОО или иную организационно-правовую форму. Без регистрации юридического лица на территории Кыргызстана получить лицензию нельзя. Регистрацию проводит Министерство юстиции КР.

Услугами с виртуальными активами считаются обмен виртуальных активов на фиатные деньги или другие виртуальные активы, хранение и администрирование виртуальных активов или инструментов контроля над ними, перевод виртуальных активов, участие в финансовых услугах от имени клиента и предоставление финансовых услуг, связанных с предложением или продажей виртуальных активов. Каждый вид услуг указывается в лицензии.

Физическое лицо и компания, зарегистрированная за пределами КР, провайдером услуг виртуальных активов в Кыргызстане не являются и лицензию не получают. Для иностранной компании требуется регистрация юрлица в КР или открытие филиала.

Какие требования к уставному капиталу провайдера?

Уставный капитал поставщика услуг виртуальных активов формируется только в национальной валюте Кыргызской Республики, в безналичной форме, исключительно за счёт денежных средств учредителей по Закону КР о виртуальных активах. Заёмные и привлечённые средства в уставный капитал не вносятся.

Минимальный размер уставного капитала для поставщиков услуг виртуальных активов, поднадзорных уполномоченному органу, устанавливает Президент Кыргызской Республики. Для оператора торгов виртуальных активов (криптобиржи) минимальный уставный капитал установлен Указом Президента КР в размере 300 млн сомов с 1 июля 2026 года. Действующие криптобиржи обязаны привести капитал в соответствие до 1 июля 2026 года.

Капитал вносится на банковский счёт компании в сомах до подачи заявления. Подтверждением служит выписка из банка и решение учредителей о формировании уставного капитала. Документы об оплате уставного капитала входят в комплект для лицензирования.

Если компания планирует оказывать несколько видов услуг, один из которых — торги виртуальными активами, требование о минимальном капитале в размере 300 млн сомов применяется ко всей деятельности. Вид услуг определяет минимальный порог.

Нужна ли платформа до подачи заявления?

Да. Одно из лицензионных требований по Закону КР о виртуальных активах — наличие функционирующей платформы, размещённой на серверах, находящихся на территории Кыргызской Республики, и соответствующей требованиям законодательства. Без действующей платформы на серверах в КР заявление не рассматривается.

Платформа — это информационная система, через которую провайдер оказывает услуги с виртуальными активами. Она должна быть развернута, протестирована и готова к работе на момент подачи документов. НАВА проверяет техническую готовность платформы, её соответствие требованиям безопасности и локализацию серверов.

Серверы платформы должны находиться на территории Кыргызстана. Аренда серверов в облаке за пределами КР или использование иностранной инфраструктуры не допускается. Компания обязана представить документы о размещении серверов и договор с оператором дата-центра, если серверы арендованы.

На практике это означает, что до подачи заявления компания разворачивает инфраструктуру, проводит внутреннее тестирование и готовит описание платформы и процедур её работы. Техническую документацию и акт готовности платформы запрашивают при лицензировании.

Какие документы нужны для лицензирования VASP?

Для получения лицензии компания подаёт в НАВА заявление и комплект документов. Точный перечень документов устанавливается Положением о лицензировании, утверждённым уполномоченным органом.

Обязательными документами являются копия устава компании, решение учредителей о намерении вести деятельность с виртуальными активами, документы об оплате уставного капитала и выписка из банка, подтверждающая наличие средств на счёте. Компания также представляет список учредителей и бенефициарных владельцев с данными об их гражданстве, резидентстве и источниках средств.

Руководители и ключевые сотрудники проходят проверку на соответствие квалификационным требованиям. Требуется представить резюме, копии документов об образовании и опыте работы, справки об отсутствии судимости. НАВА проверяет, нет ли у руководителей дисквалификаций, открытых дел или фактов участия в компаниях, лишённых лицензий.

Техническая документация включает описание платформы, схему её работы, акт размещения серверов в КР, документы о мерах защиты информации и резервном копировании. Отдельно представляются внутренние правила по противодействию отмыванию преступных доходов и финансированию терроризма, процедуры идентификации клиентов и мониторинга операций.

Все документы представляются на русском языке. Иностранные документы переводятся и нотариально заверяются. Пакет документов готовится до подачи заявления, так как неполный комплект приведёт к отказу в рассмотрении или запросу дополнительных документов, что увеличит срок принятия решения.

Как проходит рассмотрение заявления?

НАВА рассматривает заявление и проверяет соответствие компании лицензионным требованиям. Проверка включает анализ финансовой устойчивости, квалификации руководителей, наличия действующей платформы и соблюдения требований по противодействию отмыванию преступных доходов.

Орган вправе запросить дополнительные документы, провести встречу с руководителями компании и осмотр платформы. Техническая проверка платформы проводится комиссией с участием специалистов НАВА. Комиссия оценивает работоспособность системы, локализацию серверов, меры защиты информации и процедуры резервного копирования.

Если документы представлены не в полном объёме или выявлены несоответствия требованиям, НАВА направляет запрос о предоставлении недостающих документов или устранении замечаний. Срок для ответа на запрос устанавливается уполномоченным органом. Непредставление документов в срок может привести к отказу в выдаче лицензии.

По результатам проверки НАВА принимает решение о выдаче лицензии или об отказе. Основания для отказа — несоответствие компании лицензионным требованиям, недостоверность представленных сведений, неоплата уставного капитала, отсутствие платформы на серверах в КР или нарушения требований по противодействию отмыванию преступных доходов.

Лицензия выдаётся на неограниченный срок. Продлевать её не требуется. После получения лицензии провайдер обязан соблюдать требования законодательства о виртуальных активах, представлять отчётность в НАВА и проходить проверки Службы регулирования и надзора за финансовым рынком.

Что проверяет надзорный орган после выдачи лицензии?

Служба регулирования и надзора за финансовым рынком при Министерстве экономики и коммерции осуществляет надзор и лицензионный контроль за деятельностью поставщиков услуг виртуальных активов. Проверки проводятся после получения лицензии для контроля соблюдения требований законодательства.

Надзорный орган проверяет соблюдение провайдером условий лицензии, правил ведения деятельности с виртуальными активами, требований по противодействию отмыванию преступных доходов и финансированию терроризма, а также правил защиты информации. Проверки могут быть плановыми и внеплановыми.

Плановые проверки проводятся по графику, утверждённому надзорным органом. Внеплановые проверки назначаются при поступлении жалоб клиентов, информации о нарушениях или при выявлении рисков в ходе анализа отчётности провайдера. Провайдер обязан предоставить доступ к документам, платформе и счетам для проверки.

За нарушения законодательства Служба регулирования и надзора применяет меры воздействия: предписания об устранении нарушений, ограничение деятельности, приостановление лицензии или направление материалов в НАВА для решения вопроса об отзыве лицензии. Меры воздействия зависят от тяжести нарушения и его последствий для клиентов.