Закон о виртуальных активах КР №12: основные нормы

Что регулирует закон и кого он касается?

Закон о виртуальных активах КР распространяется на всех, кто профессионально совершает операции с криптовалютами, токенами, стейблкоинами и иными цифровыми активами от имени клиентов. Под действие закона подпадают криптобиржи, обменники, кастодиальные кошельки, платёжные провайдеры в части крипто-расчётов и брокеры по виртуальным активам. Разработчики ПО без проведения операций с активами клиентов — вне периметра лицензирования.

Поправки «Тамчы» расширили перечень регулируемых видов деятельности: теперь к VASP относятся и операторы платформ для токенизации реальных активов (RWA), и эмитенты стейблкоинов, обеспеченных фиатом или ценными бумагами. Государственный майнинг выведен в отдельный правовой режим — с особым порядком согласования через Кабинет министров КР.

Криптовалюты по-прежнему не признаются средством платежа в Кыргызстане. Это означает: принять биткоин в оплату за товар или услугу на территории КР нельзя без нарушения законодательства. Закон регулирует оборот виртуальных активов как инвестиционного и расчётного инструмента в специализированной инфраструктуре, но не легализует их как деньги.

Финнадзор — единственный регулятор в этой сфере. Национальный банк КР выдаёт платёжные лицензии, но не VASP-лицензии. Смешение этих двух документов в переговорах с инвесторами или партнёрами — типичная ошибка, которая затягивает выход на рынок.

Какие виды лицензий предусмотрены законом?

Закон выделяет два основных вида лицензий VASP: лицензия криптобиржи и лицензия крипто-обменника. Требования к уставному капиталу различаются принципиально: для биржи — 100 млн сомов (около $1,15 млн), для обменника — 40 млн сомов (около $460 тыс.) по состоянию на начало 2026 года. Лицензия выдаётся сроком на 5 лет с возможностью продления.

Помимо двух базовых видов, поправками введены специальные категории: лицензия оператора стейблкоина, лицензия кастодиального провайдера и разрешение на майнинг. Для каждой категории установлены собственные технические требования — от минимальных резервов под эмитированные стейблкоины до условий хранения приватных ключей у кастодиального провайдера.

ПВТ-резидентство и VASP-лицензия — независимые статусы. Компания может быть резидентом Парка высоких технологий КР и одновременно держателем VASP-лицензии, получая совокупную налоговую экономию: 0% налога на прибыль, 0% НДС и 5% подоходного налога на выплаты сотрудникам. Travel Rule обязателен для всех VASP в Кыргызстане — без него лицензия под угрозой отзыва.

Контрольный список: 14 обязательных пунктов для VASP

Ниже — пошаговый перечень действий, которые необходимо выполнить для получения и поддержания VASP-лицензии в Кыргызстане. Каждый пункт соответствует конкретному требованию закона о виртуальных активах и подзаконных актов Финнадзора.

Налоговый режим VASP: что предусматривает законодательство КР?

Стандартный налоговый режим для ОсОО в КР: налог на прибыль 10%, НДС 12%, налог с продаж 1–3%. Для VASP-компаний, получивших статус резидента ПВТ, эти ставки обнуляются. Резидент ПВТ платит 0% налога на прибыль, 0% НДС, 0% налога с продаж и 5% подоходного налога с зарплат сотрудников вместо стандартных 10%. Дополнительно — 1% от выручки в Дирекцию ПВТ.

Майнинг регулируется отдельно: действующий порядок предусматривает налог в размере 10% от суммы потреблённой электроэнергии, включая НДС и налог с продаж. При этом майнеры освобождены от налога на прибыль, налога с продаж и НДС в части дохода от майнинговой деятельности. Это создаёт специфическую структуру налоговой нагрузки, при которой основной фискальный инструмент привязан к расходам на электричество, а не к прибыли.

Для компаний, сочетающих разработку ПО и операции с виртуальными активами, оптимальной структурой часто оказывается разделение: ПВТ-резидент для разработки + отдельное лицензированное VASP-юрлицо для операций. ПВТ-резидентство даёт экономию налоговой нагрузки около 80% против общего режима. Анализ конкретной бизнес-модели позволяет определить, оправдывает ли такое разделение административные издержки.

Как Финнадзор применяет закон на практике?

С момента принятия закона регулятор прошёл через несколько циклов правоприменения. Первый этап (2023–2024) был сосредоточен на первичном лицензировании: Финнадзор выдал около 40 лицензий. Второй этап (2025) ознаменовался массовыми отзывами — регулятор отозвал лицензии у ряда VASP, нарушивших требования AML-политик, Travel Rule и раздельного хранения активов.

Официальный срок рассмотрения заявки на лицензию составляет около 1 месяца. На практике процедура занимает от 1 до 3 месяцев: это связано с запросами дополнительных документов, согласованием кандидатуры ответственного по ПОД/ФТ и технической проверкой серверной инфраструктуры. Заявки с неполным пакетом документов возвращаются без рассмотрения.

Финнадзор в 2025 году усилил контроль за Travel Rule: проверки показали, что часть лицензированных VASP не имела технической интеграции с системами передачи данных о транзакциях. Предписания об устранении нарушений выдавались с 30-дневным сроком исполнения. При повторном нарушении лицензия отзывалась без предупреждения.

Для новых заявителей это означает необходимость полной технической готовности до подачи документов. Регулятор всё менее склонен принимать заявки с «планами внедрения» требуемых систем — приоритет отдаётся компаниям, уже имеющим работающую инфраструктуру AML/KYT и Travel Rule.

Чем отличается режим ПКИ от ПВТ для криптокомпаний?

Парк креативных индустрий (ПКИ) — альтернативный преференциальный режим, введённый в 2024 году. Его резиденты платят единый налог 1% (в 2026 году; с 2027 года — 2%) и освобождены от НДС и налога на прибыль в части деятельности, относящейся к 34 видам креативной деятельности. Криптовалютные биржи и обменники в этот перечень не входят. ПКИ ориентирован на медиа, дизайн, разработку игр и аналогичные направления.

ПВТ охватывает разработку ПО, IT-услуги и операции с виртуальными активами — при условии получения VASP-лицензии. Для криптокомпаний это принципиальное различие: только ПВТ даёт сочетание нулевых ставок по основным налогам и легального правового основания для VASP-деятельности. ПКИ для этих целей не подходит.

Подробнее о режиме ПКИ — в материалах кейс ПКИ Кыргызстан и изменения ПКИ 2025–2026. Для IT-стартапов, рассматривающих регистрацию в КР, полезна также пошаговая инструкция по регистрации ОсОО.

Типичные ошибки при получении VASP-лицензии

Первая и наиболее распространённая ошибка — подача заявки без фактически оплаченного уставного капитала. Банковское подтверждение зачисления средств на расчётный счёт ОсОО — обязательное приложение к пакету документов. Обязательство внести капитал «после получения лицензии» не принимается.

Вторая ошибка — отсутствие реального офиса и серверной инфраструктуры в КР на момент подачи документов. Финнадзор проводит выездную проверку адреса. Виртуальный офис или почтовый адрес без фактического присутствия сотрудников ведёт к отказу в выдаче лицензии.

Третья ошибка — некорректная квалификация деятельности. Часть компаний подаёт заявку на лицензию обменника, тогда как их бизнес-модель соответствует требованиям для биржи (наличие ордерного стакана, торговля между клиентами). Финнадзор переквалифицирует такие случаи и требует доплаты капитала до уровня биржи. Этот анализ стоит сделать до начала подготовки документов.

Четвёртая ошибка — игнорирование требований к ответственному по ПОД/ФТ. Назначение на эту роль технического директора или CEO без прохождения ими обязательного обучения и согласования с Финнадзором — одна из наиболее частых причин затягивания выдачи лицензии.

Что изменили поправки 2025 года?

Поправки 2025 года существенно расширили предмет регулирования. Стейблкоины, обеспеченные фиатными валютами или ценными бумагами, выделены в отдельную категорию виртуальных активов с особыми требованиями к резервам и раскрытию. До принятия поправок стейблкоины попадали под общее регулирование криптовалют, что создавало правовую неопределённость для эмитентов.

Токены реальных активов (RWA) — ещё одно новое направление. Поправки создали правовую основу для токенизации недвижимости, ценных бумаг и других активов через зарегистрированных VASP. Это открывает для Кыргызстана нишу, которую ряд соседних юрисдикций пока не урегулировал. Применение нового режима на практике ещё только формируется, и правовые позиции регулятора продолжают уточняться.

Государственный майнинг выделен в отдельный правовой режим с согласованием на уровне Кабинета министров. Это означает, что государственные компании или компании с государственным участием, намеревающиеся заниматься майнингом, действуют по иным процедурам, чем частный бизнес. Практика применения этой нормы ещё только формируется.

Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности. Это разграничение поправками 2025 года также уточнено: платёжные операции с фиатом относятся к компетенции НБКР, операции с виртуальными активами — к Финнадзору. Совмещение обоих направлений требует двух отдельных лицензий.