Обзор: Due diligence ОсОО в Кыргызстане: чек-лист покупателя

Почему due diligence в КР отличается от стандартных практик других юрисдикций?

Главное отличие — степень публичности корпоративной информации. В Кыргызстане реестр Минюста не раскрывает историю смены участников, размер долей и содержание уставных документов в открытом доступе. Покупатель получает лишь факт регистрации и ОГРН. Всё остальное — только из рук продавца или через специализированные запросы. Это принципиально меняет логику due diligence: вместо того чтобы верифицировать публичные данные, покупатель формирует собственный массив документов и проверяет их согласованность.

Второй специфический фактор — корпоративное законодательство, во многом опирающееся на советскую традицию. Закон «О хозяйственных товариществах и обществах» устанавливает жёсткие требования к форме решений участников, порядку созыва собраний и оформлению крупных сделок. Нарушение этих требований не всегда очевидно из документов, но создаёт основание для оспаривания уже закрытой сделки. В практике МСЭД Бишкека иски о признании решений собраний недействительными — одна из наиболее частых категорий корпоративных споров.

Третий фактор — налоговая непрозрачность. ГНС не предоставляет публичных сведений о задолженности компании. Справку об отсутствии налоговых долгов выдаёт сама ОсОО, и её достоверность зависит от актуальности сверки с инспекцией. На практике встречаются случаи, когда на дату сделки задолженность уже начислена, но справка получена за несколько дней до этого. Покупателю необходимо требовать свежую справку — не старше пяти рабочих дней до закрытия.

Четвёртый специфический элемент — судебные базы. Электронный поиск по делам МСЭД работает, но охватывает не все регионы и исторические периоды. Часть дел нужно проверять очно в архивах судов. Это увеличивает сроки due diligence по сравнению с юрисдикциями, имеющими единые реестры судебных актов.

Наконец, иностранному инвестору важно учесть ограничения для нерезидентов. Закон «Об инвестициях в КР» гарантирует национальный режим, но для отдельных секторов — земля сельхозназначения, стратегические объекты — установлены прямые запреты или требование специального разрешения. Due diligence должен включать анализ сферы деятельности ОсОО на предмет таких ограничений.

Блок 1. Корпоративные документы: что проверять в первую очередь

Корпоративный блок — фундамент due diligence. Его задача — убедиться, что ОсОО существует в том виде, в котором её представляет продавец: правильный состав участников, актуальные уставные документы, законная история изменений.

Первичный запрос включает: учредительный договор и устав в последней редакции с отметкой Минюста о регистрации, все зарегистрированные изменения к уставу, свидетельство о регистрации ОсОО, свидетельство о постановке на налоговый учёт (ИНН), актуальная выписка из реестра Минюста (запрашивается напрямую в Минюсте, не у продавца). Выписка из реестра — ключевой документ: она подтверждает размер уставного капитала, состав участников и доли на текущую дату. Любое расхождение между выпиской и уставом — немедленный стоп-сигнал.

Уставный капитал ОсОО в Кыргызстане может быть от 1 сома, поэтому его размер сам по себе не является индикатором финансового здоровья. Значимо другое: полностью ли оплачен уставный капитал. Закон обязывает участников оплатить его в сроки, установленные уставом. Неоплаченный уставный капитал при определённых условиях может быть взыскан кредиторами. Проверьте платёжные документы, подтверждающие оплату каждым участником своей доли.

История смены участников проверяется через последовательность решений собраний и договоров купли-продажи долей с нотариальным удостоверением. Каждая сделка с долей должна быть нотариально удостоверена — это требование закона, действующее с момента введения в КР обязательного нотариата для таких сделок. Если в цепочке есть сделка без нотариального удостоверения, весь последующий переход права на долю юридически уязвим.

Для ОсОО с единственным участником отдельно проверяется, не является ли он одновременно единственным директором. Такая структура создаёт риск «смешения активов» при возможных претензиях кредиторов. Кроме того, решения единственного участника в некоторых ситуациях требуют нотариального удостоверения — этот вопрос регулируется уставом.

При наличии иностранных участников — физических лиц или компаний — необходимо проверить легализацию учредительных документов (апостиль или консульская легализация) и нотариально заверенные переводы на русский или кыргызский язык. Документы без надлежащей легализации не имеют юридической силы на территории КР.

Как проверить, нет ли скрытых обременений на долю в ОсОО?

Скрытые обременения — залог доли, запрет на распоряжение по решению суда или судебного исполнителя — одна из главных ловушек при покупке ОсОО в Кыргызстане. В отличие от недвижимости, единого реестра обременений долей в ОсОО не существует. Это означает, что покупатель не может получить одну справку, которая исчерпывающе подтвердит чистоту доли.

Практический подход включает несколько параллельных проверок. Во-первых, запрос у продавца всех договоров залога, если они заключались. Залог доли оформляется нотариально — без нотариального акта залог не возникает. Попросите продавца письменно подтвердить отсутствие залога с личной ответственностью за недостоверность.

Во-вторых, проверка через органы исполнительного производства. Если в отношении участника-продавца ведётся исполнительное производство, судебный исполнитель вправе наложить арест на его долю в ОсОО. Этот арест может не отражаться в документах самой компании, но делает распоряжение долей невозможным. Запрос в службу судебных исполнителей по имени и ИНН продавца — обязательный шаг.

В-третьих, проверка через суды. Межрайонные суды по экономическим делам и районные суды общей юрисдикции могут выносить обеспечительные меры в виде запрета на совершение сделок с долей. Такие меры принимаются в течение одного рабочего дня с момента подачи ходатайства. Проверка по базам судов — обязательна.

Дополнительно необходимо проверить корпоративный договор, если он заключался между участниками. Корпоративный договор может содержать ограничения на продажу доли третьим лицам (lock-up), право следования (tag-along), право принудительного выкупа (drag-along). Эти механизмы законны в КР, и их нарушение создаёт право на иск у других участников. Корпоративный договор не регистрируется в Минюсте — его наличие нужно выяснять прямо у участников.

Наконец, устав ОсОО может содержать ограничения на отчуждение доли: требование согласия всех участников, ограничение круга потенциальных покупателей, особые условия для иностранных приобретателей. Всё это нужно проверить до начала переговоров о цене.

При покупке 100% долей ОсОО антимонопольное согласование обязательно при превышении установленных законодательством КР пороговых значений по доле рынка или объёму активов. Антимонопольная служба рассматривает такие ходатайства в установленный срок; без согласования сделка может быть оспорена.

Блок 2. Налоговая проверка: как оценить фискальные риски

Налоговый блок due diligence направлен на выявление незакрытых обязательств перед ГНС, рисков доначислений и корректности применяемых режимов налогообложения. Это один из самых технически сложных блоков — без привлечения налогового юриста или аудитора его качественно провести затруднительно.

Базовый пакет документов для налоговой проверки: налоговые декларации по всем применяемым налогам за последние три года, акты сверки с ГНС, данные об имеющихся или завершённых налоговых проверках, справки об отсутствии задолженности по налогам и социальным взносам (Соцфонд КР). Срок актуальности справок — не более пяти рабочих дней до даты закрытия сделки.

Режим налогообложения — первое, что анализируется содержательно. ОсОО может работать на общем режиме (налог на прибыль 10%, НДС 12%, налог с продаж до 3%) или применять единый налог (ставки 0,5–6% в зависимости от вида деятельности и формы оплаты). Проверьте соответствие фактической деятельности применяемому режиму. Нередко встречается ситуация, когда ОсОО формально числится на едином налоге, а по характеру деятельности обязана применять общий режим — это прямой риск доначислений за все проверяемые периоды.

НДС — отдельный блок анализа. Если ОсОО превысила порог оборота, при котором регистрация плательщика НДС обязательна (~90 000 долларов в год в сомовом эквиваленте), но не встала на учёт, это серьёзное нарушение с доначислениями и штрафами. Проверьте динамику выручки за три года и сопоставьте её с порогом.

Электронные счета-фактуры (ЭСФ) — обязательный элемент налогового учёта. Вычеты по налогу на прибыль принимаются только при наличии ЭСФ от поставщиков. Если ОсОО применяла вычеты без ЭСФ, ГНС при проверке снимет их, что увеличит налоговую базу. Запросите реестр ЭСФ за проверяемые периоды и сверьте его с декларациями.

Мораторий на проверки бизнеса действует до 31 декабря 2026 года, однако выездные и тематические проверки ГНС из-под моратория исключены. Это означает, что компания, имеющая явные расхождения в отчётности, может получить выездную проверку даже в период действия моратория. Покупателю следует оценить налоговые риски не только по историческим данным, но и с учётом текущего состояния учёта.

Переплаты по налогам — тоже часть анализа. Если у ОсОО образовалась переплата, она является активом, который можно зачесть в счёт будущих платежей. Но её наличие нужно верифицировать через акт сверки с ГНС, а не только по данным самой компании.

Блок 3. Договорная база и трудовые отношения

Договорный блок due diligence отвечает на вопрос: какие обязательства ОсОО примет на себя покупатель вместе с компанией? Объём обязательств может существенно превышать балансовую стоимость, особенно при наличии долгосрочных контрактов или скрытых претензий контрагентов.

Для анализа запрашиваются все действующие договоры с оборотом свыше установленного сторонами порога (как правило, от 500 000 сомов), договоры аренды имущества, лицензионные соглашения, договоры займа и кредита, договоры поручительства и гарантии. Особое внимание — договорам с аффилированными лицами продавца: это наиболее частый канал вывода активов перед сделкой.

Крупные сделки ОсОО — те, сумма которых превышает установленный уставом или законом порог относительно стоимости активов общества, — требуют решения общего собрания участников. Если крупная сделка совершена без такого решения, она может быть оспорена. Проверьте соответствие крупных договоров корпоративным процедурам их одобрения.

Договоры займа и кредитные обязательства — отдельный приоритет. Запросите полный реестр займов: суммы, сроки, кредиторы, условия досрочного погашения. Некоторые кредитные договоры содержат клаузулы о досрочном истребовании при смене контроля над заёмщиком (change of control). Если такая клаузула есть — покупатель должен либо заранее согласовать с кредитором порядок перехода, либо заложить в бюджет сделки расходы на рефинансирование.

Трудовые отношения: запросите штатное расписание, трудовые договоры с ключевыми сотрудниками, сведения о задолженности по зарплате и социальным взносам в Соцфонд. Долги по Соцфонду — наряду с налоговыми долгами — входят в первые очереди удовлетворения требований при банкротстве. Кроме того, при смене собственника ряд трудовых договоров может предусматривать специальные выплаты или право на расторжение — это нужно проверить.

Проверьте также наличие коллективного договора. Если он заключён, он создаёт обязательства для работодателя на весь срок действия. Смена участников ОсОО не прекращает действие коллективного договора.

Интеллектуальная собственность — элемент договорного блока, который часто упускают. Если бизнес ОсОО строится на программном обеспечении, бренде или технологии, необходимо убедиться, что права на них принадлежат именно ОсОО, а не её директору или аффилированной структуре. Регистрация товарного знака в Кыргызпатенте и договоры об отчуждении исключительных прав — обязательные документы для проверки.

Блок 4. Судебные риски и регуляторные нарушения

Судебный блок due diligence выявляет действующие и потенциальные претензии против ОсОО. Покупатель, закрывший сделку без этой проверки, рискует принять на себя ответственность по чужим спорам.

Проверка через базы судов КР. Межрайонные суды по экономическим делам (МСЭД) рассматривают споры между юридическими лицами. Проверьте ОсОО как истца и как ответчика по всем регионам присутствия. База МСЭД доступна онлайн, однако не все регионы имеют полную историческую базу — часть дел нужно запрашивать непосредственно в суде. Это добавляет 5–7 рабочих дней к срокам due diligence.

Исполнительные производства. Служба судебных исполнителей КР ведёт реестр производств. Наличие открытых исполнительных производств против ОсОО означает, что долг подтверждён судебным актом и взыскание уже ведётся. Срок предъявления исполнительного листа к исполнению — три года; это значит, что производства могут возобновляться спустя значительное время после вынесения решения.

Регуляторные нарушения. В зависимости от сферы деятельности ОсОО может быть поднадзорна Финнадзору (финансовые услуги, виртуальные активы), НБКР (если есть платёжные функции), Антимонопольной службе, Кыргызпатенту (если зарегистрированы объекты ИС). Запросите историю предписаний и штрафов от регуляторов за последние три года. Действующие предписания должны быть исполнены до закрытия сделки или зафиксированы в договоре как условие продавца.

ГКНБ и МВД. Уголовные проверки бизнеса выведены из-под моратория — они продолжаются вне зависимости от него. Если в отношении директора или участников ОсОО ведётся уголовное дело, это существенный риск: арест активов компании в рамках уголовного дела возможен даже после смены собственника, если арест наложен до регистрации перехода. Этот аспект требует прямого разговора с продавцом и письменных заверений с его стороны.

Претензионная переписка. Попросите продавца раскрыть всю претензионную переписку за последние три года: требования от контрагентов, письма ГНС, уведомления от ГРС. Претензия, не ставшая иском сегодня, может превратиться в иск через месяц после закрытия сделки. Это типичная зона риска в M&A-сделках с ОсОО в КР.

Блок 5. Активы и имущество ОсОО

Имущественный блок устанавливает, какими активами реально располагает ОсОО и нет ли скрытых обременений на них. Несоответствие балансовой стоимости активов их реальному правовому статусу — распространённая проблема при покупке кыргызских ОсОО.

Недвижимость. Проверьте право собственности или аренды на каждый объект через реестр ГРС (Государственная регистрационная служба). В отличие от долей в ОсОО, право на недвижимость регистрируется публично — выписку из реестра ГРС можно получить на любой объект. Обременения (залог, арест, сервитут) также отражаются в реестре. Земля в КР для иностранных юридических лиц может иметь ограничения — уточните режим землепользования для каждого участка.

Оборудование и транспортные средства. Права на движимое имущество не регистрируются централизованно, поэтому проверка сводится к документальному анализу: договоры купли-продажи, акты приёма-передачи, паспорта транспортных средств, инвентаризационные описи. Проверьте, не являются ли дорогостоящие активы предметом лизинга или залога по кредиту — в таких случаях право собственности ОсОО может быть условным.

Дебиторская задолженность. Это актив, который нередко завышается в балансе. Запросите детализацию дебиторки: контрагент, дата возникновения, срок просрочки. Просроченная дебиторская задолженность со сроком свыше трёх лет, как правило, не подлежит взысканию в судебном порядке. Включение её в стоимость сделки без дисконта — манипуляция.

Лицензии и разрешения. Некоторые виды деятельности требуют лицензии, которая выдаётся лично ОсОО и не переходит автоматически при смене участников. Для VASP-деятельности лицензия Финнадзора закреплена за конкретным юридическим лицом. Проверьте, не истекает ли лицензия в ближайший год и каков порядок её подтверждения при смене участников.

Нематериальные активы. Товарные знаки, зарегистрированные в Кыргызпатенте, патенты, авторские права — это активы, требующие самостоятельной проверки. Запросите выписки из реестров Кыргызпатента по всем зарегистрированным объектам ИС. Убедитесь, что правообладателем является ОсОО, а не её директор или учредитель лично. Это критически важно для бизнесов, работающих под брендом или использующих запатентованные технологии.

Как структурировать сделку по покупке доли в ОсОО в КР?

Правильная структура сделки снижает риски покупателя и защищает его от претензий, которые могут возникнуть после закрытия. Стандартная сделка купли-продажи доли в ОсОО КР включает несколько обязательных элементов.

Договор купли-продажи доли. По закону договор удостоверяется нотариально — без этого переход права на долю не происходит. Договор должен содержать: точное описание предмета (размер доли в процентах и в сомовом эквиваленте уставного капитала), цену и порядок расчётов, заверения и гарантии продавца (representations and warranties), условия о возмещении убытков при недостоверности заверений (indemnification), условие об отсутствии обременений, порядок урегулирования претензий после закрытия.

Заверения и гарантии продавца — один из главных инструментов защиты покупателя. Продавец письменно подтверждает: отсутствие долгов перед ГНС, Соцфондом и кредиторами сверх раскрытых; отсутствие судебных дел и исполнительных производств сверх раскрытых; достоверность финансовой отчётности; отсутствие залогов и обременений на долю. За каждый пункт продавец несёт имущественную ответственность в течение согласованного гарантийного срока. Стандартный срок для налоговых гарантий — три года (срок налоговой давности в КР).

Эскроу или условное депонирование. Для сделок с существенным имущественным риском рекомендуется удержание части цены на эскроу-счёте на срок гарантий. В Кыргызстане механизм эскроу реализуется через нотариальный депозит или условный банковский счёт. Это позволяет покупателю при обнаружении нарушений удержать часть суммы без необходимости предъявлять отдельный иск.

Регистрация перехода доли. После нотариального удостоверения сделки необходимо зарегистрировать изменения в Минюсте. Срок регистрации — в среднем 5 рабочих дней, при срочном оформлении — 1–2 дня. До момента регистрации изменений в реестре Минюста покупатель формально не является участником ОсОО, хотя сделка уже состоялась. В этот промежуток возможны попытки оспаривания — поэтому регистрацию нужно инициировать немедленно после нотариального удостоверения.

Совмещение сделки с корпоративными изменениями. Нередко покупатель одновременно со сменой участника меняет директора, юридический адрес или виды деятельности. Все эти изменения можно зарегистрировать единым пакетом в Минюсте. МТС при ТПП КР остаётся альтернативой государственному суду для последующих споров между сторонами сделки — особенно если в сделке участвует иностранное юридическое лицо. Решения МТС исполняются в 172 странах по Нью-Йоркской конвенции.

Сроки и стоимость due diligence: реалистичные ориентиры

Продолжительность и стоимость due diligence ОсОО в Кыргызстане зависят от масштаба бизнеса, количества блоков проверки и доступности документов. Ориентировочные сроки по опыту сопровождения M&A-сделок в КР: стандартный due diligence по средней ОсОО (оборот до 50 млн сомов) занимает от 2 до 4 недель. Усложнённый due diligence с выездной проверкой регионов, судебными запросами и налоговым аудитом — от 4 до 8 недель.

Факторы, удлиняющие сроки: неполная документация у продавца (наиболее частая причина задержек), необходимость очных запросов в судах регионов, задержки в получении справок ГНС и Соцфонда, сложная история смены участников с большим количеством нотариальных сделок. Покупателю рекомендуется с первого дня направить продавцу детальный запрос документов (data room request list) и установить дедлайн для раскрытия.

Стоимость юридического due diligence в Бишкеке варьируется в зависимости от объёма работы. Базовый корпоративный блок — анализ документов стандартной ОсОО — занимает 15–25 часов работы юриста. Полный due diligence с налоговым, трудовым и имущественным блоками — 40–80 часов. Для сделок с ОсОО — резидентом ПВТ или имеющей VASP-лицензию — добавляется регуляторный блок проверки Финнадзора и ПВТ-администрации.

Параллельно с юридическим due diligence рекомендуется провести финансовый аудит — особенно если продавец не предоставляет аудированной отчётности. Финансовый аудит в КР можно провести силами аккредитованных аудиторских компаний за 1–3 недели. Синхронизация юридического и финансового due diligence позволяет выявить расхождения, которые по отдельности могут остаться незамеченными.

Для иностранного инвестора, не имеющего юридического присутствия в КР, вся коммуникация с ГНС, Минюстом, Соцфондом и судами ведётся через местного представителя. Доверенность на представителя должна быть нотариально удостоверена в КР или апостилирована и переведена, если оформляется за рубежом. Без надлежащей доверенности ни один запрос в государственный орган не будет принят.

Блок 6. Специфика due diligence при покупке ПВТ-резидента

Покупка доли в ОсОО — резиденте Парка высоких технологий КР имеет специфику, которую нельзя игнорировать. Налоговый режим ПВТ (0% налог на прибыль, 0% НДС, 5% подоходный налог, 1% в дирекцию ПВТ) является ключевым активом компании — его утрата катастрофически меняет экономику бизнеса.

Проверьте соответствие деятельности ОсОО критериям ПВТ. Парк высоких технологий принимает только компании, осуществляющие определённые виды деятельности в сфере IT. Если реальная деятельность ОсОО выходит за рамки разрешённых видов, администрация ПВТ вправе исключить её из реестра резидентов. После исключения компания теряет все налоговые преимущества с перерасчётом за период нарушения.

Отдельно проверьте выполнение условий ПВТ-соглашения. Резидент ПВТ обязан соответствовать требованиям по минимальному уровню зарплат, соотношению работников-граждан КР и иностранцев, а также по характеру договорных отношений с заказчиками. Нарушение этих условий даже без умысла может стать основанием для исключения из ПВТ.

Проверьте историю уплаты взноса 1% в дирекцию ПВТ. Этот взнос уплачивается ежеквартально с выручки. Запросите реестр платежей за весь период резидентства и сверьте его с данными дирекции. Задолженность по взносу — основание для приостановления статуса резидента.

Контрактная база ПВТ-резидента требует отдельного анализа. Большинство ПВТ-компаний работают по контрактам с иностранными заказчиками. Проверьте, правильно ли оформлены эти контракты с точки зрения КР: валютный контроль, обязательная репатриация валютной выручки, соответствие ЗоВА (Закон об авторском праве) при передаче прав на ПО. Ошибки в контрактной базе — частая причина претензий регуляторов к ПВТ-резидентам.

Для ОсОО, имеющей VASP-лицензию Финнадзора, due diligence включает проверку AML/KYC-политик, соответствие Travel Rule, наличие договора с аккредитованным провайдером AML/KYT-услуг. Финнадзор в 2025 году проводил массовые проверки VASP-лицензиатов — наличие незакрытых предписаний нужно верифицировать напрямую в Финнадзоре.

Блок 7. Риски субсидиарной ответственности и защита покупателя

Субсидиарная ответственность участников ОсОО — одна из ключевых тем для покупателя. По общему правилу участники ОсОО не отвечают по обязательствам общества своим имуществом. Однако кыргызское законодательство предусматривает исключения, которые на практике применяются судами в делах о банкротстве и корпоративных спорах.

Субсидиарная ответственность может быть возложена на директора или контролирующих участников при доведении ОсОО до банкротства. Срок оспаривания подозрительных сделок — один год (для неэквивалентных) и три года (для сделок, заведомо причинивших вред кредиторам). Если ОсОО в период, когда она станет собственностью покупателя, будет признана банкротом, а в её истории обнаружатся сделки, подпадающие под трёхлетний период, — участники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.

Защитный механизм для покупателя — разграничение ответственности в договоре купли-продажи. Стандартное условие: продавец принимает на себя ответственность за все обязательства, возникшие до даты закрытия сделки, даже если они проявились после. Гарантийный срок по этому условию должен быть не менее трёх лет.

Дополнительная защита — страхование ответственности (W&I insurance). Этот продукт пока не развит в КР, но доступен через международных брокеров для крупных M&A-сделок с участием иностранных инвесторов. При сделках с ОсОО стоимостью свыше 2–3 млн долларов W&I страхование оправдывает себя экономически.

Обязательная медиативная информационная встреча предусмотрена как обязательный этап перед обращением в суд по корпоративным спорам. Это новый элемент кыргызского процесса, введённый в 2025 году. При возникновении споров после закрытия M&A-сделки стороны должны будут пройти информационную встречу с медиатором прежде, чем дело попадёт в суд. Для иностранного покупателя, привыкшего к арбитражной оговорке как единственному способу разрешения споров, это новшество важно учесть при формулировании dispute resolution clause в договоре.

Для споров с иностранным элементом рекомендуется включать арбитражную оговорку с указанием МТС при ТПП КР или международного арбитражного учреждения. МТС при ТПП КР объединяет 367 арбитров из 30 стран, КР является участником Нью-Йоркской конвенции 1958 года — решения МТС исполняются в 172 странах. Это делает МТС практически предпочтительным вариантом для M&A-сделок с участием иностранных инвесторов в КР.

Блок 8. Финальный чек-лист покупателя: 40 пунктов проверки

Этот чек-лист систематизирует все блоки due diligence ОсОО в КР в формате, пригодном для практического использования. Каждый пункт — конкретное действие или запрос документа.

Корпоративный блок (пп. 1–10):

• 1. Актуальный устав с отметкой Минюста о последней регистрации.
• 2. Выписка из реестра Минюста (не старше 5 рабочих дней).
• 3. Учредительный договор (при наличии нескольких участников).
• 4. Все зарегистрированные изменения к уставу за всё время существования ОсОО.
• 5. Документы об оплате уставного капитала каждым участником.
• 6. Реестр участников (внутренний) с историей изменений.
• 7. Все нотариально удостоверенные договоры купли-продажи долей за весь период.
• 8. Протоколы общих собраний участников за последние три года.
• 9. Корпоративный договор (если заключался).
• 10. Документы о легализации иностранных участников (апостиль, перевод).

Налоговый блок (пп. 11–18):

• 11. Налоговые декларации за последние три отчётных периода.
• 12. Акты сверки с ГНС за последние три года.
• 13. Справка ГНС об отсутствии задолженности (не старше 5 рабочих дней).
• 14. Справка Соцфонда об отсутствии задолженности (не старше 5 рабочих дней).
• 15. Данные о проведённых налоговых проверках и их результатах.
• 16. Реестр ЭСФ, выставленных и полученных, за последние три года.
• 17. Подтверждение соответствия применяемого налогового режима фактической деятельности.
• 18. Для ПВТ-резидентов — история уплаты взноса 1% в дирекцию ПВТ.

Договорный и трудовой блок (пп. 19–27):

• 19. Реестр действующих договоров с оборотом свыше установленного порога.
• 20. Договоры аренды и субаренды имущества.
• 21. Кредитные договоры и договоры займа с анализом change of control клаузул.
• 22. Договоры с аффилированными лицами продавца.
• 23. Решения участников об одобрении крупных сделок за последние три года.
• 24. Штатное расписание и трудовые договоры с ключевыми сотрудниками.
• 25. Данные о задолженности по заработной плате.
• 26. Коллективный договор (при наличии).
• 27. Документы о праве ОсОО на объекты ИС (товарные знаки, патенты, ПО).

Судебный и регуляторный блок (пп. 28–34):

• 28. Проверка по базам МСЭД (ОсОО как истец и ответчик, все регионы).
• 29. Проверка по реестру исполнительных производств (ОсОО и участники-продавцы).
• 30. История предписаний и штрафов от регуляторов за три года.
• 31. Претензионная переписка с контрагентами за три года.
• 32. Для VASP: действующая лицензия Финнадзора, AML-политики, Travel Rule.
• 33. Для ПВТ-резидентов: соответствие критериям ПВТ, история соглашения.
• 34. Письменное заверение продавца об отсутствии уголовных дел в отношении ОсОО, директора, участников.

Имущественный блок (пп. 35–40):

• 35. Выписки ГРС на объекты недвижимости с проверкой обременений.
• 36. Документы на транспортные средства и оборудование.
• 37. Анализ дебиторской задолженности с проверкой сроков.
• 38. Проверка лицензий — срок действия, условия при смене участников.
• 39. Выписки из реестров Кыргызпатента на объекты ИС.
• 40. Проверка отсутствия залога на долю (нотариальные реестры, запросы судебных исполнителей).

По каждому пункту чек-листа покупатель должен получить либо документ, либо письменное заверение продавца с обязательством возмещения убытков при недостоверности. Пункты без ответа — стоп-знаки для закрытия сделки.

Смотрите также: Устав ОсОО в Кыргызстане: типовой vs. индивидуальный, Регистрация ОсОО в Кыргызстане 2026: пошаговая инструкция, ВНЖ в Кыргызстане для предпринимателя: условия и документы. Вся аналитика по корпоративному праву — в разделе «Аналитика».