Новости: RWA-токены в Кыргызстане: правовой статус после поправок 2025

Что изменилось в законодательстве КР?

До поправок 2025 года Закон «О виртуальных активах» охватывал преимущественно криптовалюты и стейблкоины. RWA-токены — цифровые права требования, обеспеченные реальными активами: недвижимостью, ценными бумагами, сырьём, долговыми инструментами — оставались в правовой «серой зоне».

Поправки, вступившие в силу в 2025 году, устранили этот пробел. В законе появилась отдельная категория «токен на реальный актив» с собственным определением и требованиями к эмитентам. Финнадзор получил регуляторные полномочия в отношении платформ, выпускающих и обращающих RWA-токены на территории Кыргызстана. Параллельно те же поправки урегулировали стейблкоины, ввели механизмы для государственного майнинга и упомянули концепцию криптовалютных резервов.

По существу, Кыргызстан пошёл по пути создания комплексной правовой рамки для всего спектра цифровых активов — от классических криптовалют до токенизированных реальных активов. Это сближает регулирование КР с подходами, уже принятыми в ряде юрисдикций MENA и Европы.

Как Финнадзор регулирует RWA-токены сейчас?

Финнадзор — Служба регулирования и надзора за финансовым рынком — выступает единым регулятором для всех VASP, включая платформы, работающие с RWA. Выпуск токенов на реальный актив требует VASP-лицензии; без неё эмиссия и организация оборота таких инструментов в Кыргызстане нелегальна.

Лицензионные требования для RWA-платформ следуют общей VASP-логике, однако с рядом дополнений. Эмитент обязан раскрыть базовый актив и подтвердить право на него документально. Серверная инфраструктура должна находиться на территории КР. AML/KYC-политики обязательны, Travel Rule применяется ко всем переводам между идентифицированными адресами. Финнадзор вправе запрашивать аудиторские отчёты об обеспечении — это новация именно 2025 года.

Уставный капитал для VASP-лицензии остаётся на уровне 100 млн сомов для биржи и 40 млн сомов для обменной платформы. Срок рассмотрения заявки — в среднем один-три месяца на практике. Лицензия выдаётся на пять лет.

Финнадзор в 2025 году активно применял практику отзыва лицензий у VASP с дефектными AML-политиками. Для RWA-платформ риск аналогичный: регулятор проверяет не только формальное наличие политик, но и их фактическое исполнение.

Какие последствия для IT-компаний и финтех-проектов?

Поправки 2025 года дают рынку правовую определённость, которой раньше не было. Проекты, которые рассматривали токенизацию активов в Кыргызстане как инструмент привлечения капитала, теперь работают с чётким регуляторным коридором. Это снижает юридический риск при структурировании сделок с иностранными инвесторами.

Для ПВТ-резидентов налоговые преимущества режима — 0% налога на прибыль, 0% НДС, 5% подоходного налога — распространяются и на деятельность с RWA-токенами при условии, что она квалифицируется как IT-услуга или разработка программного обеспечения. Финтех-платформа, обеспечивающая техническую инфраструктуру для RWA, потенциально подпадает под ПВТ-режим. Подробнее о налоговом режиме ПВТ — в материале «Налоги в ПВТ Кыргызстана: 0% прибыль, 0% НДС, 5% подоходный».

Вместе с тем поправки формируют и новые обязательства. Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности. Проект, совмещающий функции RWA-эмитента и расчётного агента, может потребовать двух отдельных разрешений. Смешение этих режимов без надлежащей юридической экспертизы — одна из наиболее частых ошибок при запуске финтех-продуктов в КР.

О динамике роста ПВТ и экспортных показателях резидентов читайте в материале «Изменения ПВТ Кыргызстана: 500+ резидентов, экспорт $90 млн».

Что делать проекту прямо сейчас?

Первый шаг — квалификация продукта. Не все токены, обеспеченные реальным активом, автоматически попадают под VASP-режим: часть инструментов может квалифицироваться как ценная бумага, что влечёт иной регуляторный путь. Неверная квалификация на старте приводит к дорогостоящей реструктуризации или отзыву лицензии.

Второй шаг — VASP-анализ. Если продукт подпадает под Закон «О виртуальных активах», необходимо оценить соответствие капитальным требованиям, готовность AML/KYC-инфраструктуры и инфраструктуры серверной части. Финнадзор проводит предлицензионные консультации, однако они не заменяют юридическую экспертизу структуры проекта.

Третий шаг — налоговое структурирование. Для большинства RWA-проектов выбор между ПВТ, ПКИ и обычным ОсОО существенно влияет на эффективную налоговую ставку. Этот выбор лучше делать до подачи заявки на лицензию, а не после.

Дополнительный контекст о банковском обслуживании цифровых проектов в КР — в материале «Частые вопросы: mBank Кыргызстан для россиян — карта и счёт в 2026».