ICO и STO в Кыргызстане: требования к эмитенту токенов
Проведение ICO и STO в Кыргызстане требует VASP-лицензии Финнадзора, соблюдения AML/KYC-требований по Закону о ПОД/ФТ и регистрации юридического лица в КР. Ниже — ответы на восемь самых частых вопросов эмитентов токенов: от лицензирования до квалификации стейблкоинов и RWA, по состоянию на 18 января 2026 г.
1. Нужна ли лицензия Финнадзора для проведения ICO или STO в Кыргызстане?
Да. Если эмитент привлекает средства инвесторов путём выпуска токенов и при этом оказывает услуги, связанные с виртуальными активами (хранение, обмен, брокеридж), он обязан получить VASP-лицензию Финнадзора. Это требование закреплено в Законе о виртуальных активах. Эмиссия токенов без лицензии при наличии признаков VASP-деятельности влечёт административную ответственность и возможный запрет деятельности. Если токен выполняет исключительно утилитарную функцию внутри замкнутой экосистемы и не обращается на вторичном рынке, вопрос о лицензировании рассматривается отдельно: Финнадзор применяет содержательный, а не формальный подход. Минимальный уставный капитал для криптобиржи составляет 100 млн сомов, для обменника — 40 млн сомов. ПВТ-резидентство даёт экономию налоговой нагрузки около 80% против общего режима, однако не заменяет лицензию Финнадзора.
2. В чём разница между ICO и STO с точки зрения регулирования в Кыргызстане?
ICO (Initial Coin Offering) — выпуск утилитарных токенов (utility tokens), которые дают право на пользование продуктом или услугой. STO (Security Token Offering) — выпуск токенов, квалифицируемых как ценные бумаги: они удостоверяют долю в доходах, участие в прибыли или иные инвестиционные права. Закон о виртуальных активах разграничивает эти категории. Utility-токены при ограниченном обороте требуют меньшего регуляторного соответствия. Security-токены подпадают под требования Финнадзора к лицензируемым VASP и, в зависимости от структуры, — под законодательство об инвестициях в КР. Эмитент обязан самостоятельно квалифицировать тип токена до начала эмиссии и при необходимости получить предварительное разъяснение Финнадзора. Неверная квалификация — один из главных регуляторных рисков для эмитентов в КР. Подробный сравнительный анализ налоговых режимов для IT-проектов в КР доступен в материале о сравнении Кыргызстана и Казахстана.
3. Какие требования к AML и KYC предъявляются к эмитенту токенов в Кыргызстане?
Эмитент токенов, осуществляющий VASP-деятельность, обязан выполнять требования Закона о ПОД/ФТ. Конкретно: идентификация клиентов (KYC) до начала деловых отношений, оценка рисков и мониторинг транзакций, хранение документации в течение установленного срока, подключение к обязательному поставщику AML/KYT-услуг. Применяется FATF-стандарт Travel Rule: при переводе виртуальных активов на сумму свыше установленного порога эмитент обязан передавать информацию об отправителе и получателе следующему VASP в цепочке. Travel Rule обязателен для всех VASP в Кыргызстане — без него лицензия под угрозой отзыва. Финнадзор в 2025 году отозвал лицензии у ряда VASP именно из-за дефектов AML-политик. Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности.
4. Может ли резидент ПВТ Кыргызстана проводить ICO или STO?
Да, резидент ПВТ вправе заниматься разработкой и выпуском токенов при условии, что деятельность соответствует разрешённым видам в рамках Закона о Парке высоких технологий. Режим ПВТ предоставляет нулевую ставку налога на прибыль, нулевой НДС и сниженный подоходный налог (5% вместо 10%), а также взнос 1% от выручки в Дирекцию ПВТ. Вместе с тем налоговые льготы ПВТ не освобождают от лицензионных требований Финнадзора, если деятельность подпадает под VASP-регулирование. Резидент ПВТ, осуществляющий VASP-функции, обязан получить соответствующую лицензию параллельно с использованием налогового режима. Сравнение ПВТ и ПКИ для конкретного токен-проекта зависит от структуры выручки — подробнее в материале ПВТ против ПКИ в Кыргызстане: для кого что выгоднее. Общая аналитика по IT-праву и виртуальным активам в КР собрана в обзорном материале БЕКЕМ.
5. Что такое регуляторная песочница Финнадзора и как она применяется к ICO/STO?
Регуляторная песочница Финнадзора — специальный режим, позволяющий тестировать новые финансовые продукты и бизнес-модели в ограниченной среде без немедленного получения полной лицензии. Для эмитентов токенов это означает возможность запустить пилотный выпуск под надзором Финнадзора, получить обратную связь и скорректировать модель до полноценного лицензирования. Порядок подачи заявки и критерии отбора определяются внутренними правилами Финнадзора. Участие в песочнице не гарантирует последующего получения полной лицензии, однако снижает регуляторные риски на этапе разработки продукта и формирует диалог с регулятором. Для каждого IT-проекта выбор между немедленным лицензированием и участием в песочнице зависит от готовности продукта и структуры капитала. Подробный анализ условий доступа приведён в материале «Регуляторная песочница Финнадзора в КР: как попасть».
6. Признаются ли токены, выпущенные через ICO или STO, средством платежа в Кыргызстане?
Нет. Согласно действующему законодательству КР, криптовалюты и токены не признаются законным средством платежа на территории Кыргызстана. Это означает, что расчёты в токенах за товары и услуги внутри страны юридически не защищены как платёжные операции. Токены могут использоваться как инвестиционный инструмент, как утилитарный актив в рамках платформы эмитента или как объект торговли на лицензированной VASP-площадке. Приём токенов в качестве оплаты от физических лиц на территории КР создаёт правовую неопределённость и требует отдельной юридической оценки. Эмитент должен чётко разграничить функцию токена в своей модели и закрепить её в документации до начала публичного предложения.
7. Какие корпоративные требования предъявляются к эмитенту токенов в Кыргызстане?
Эмитент токенов, планирующий осуществлять VASP-деятельность в Кыргызстане, обязан быть зарегистрирован как юридическое лицо по законодательству КР — как правило, в форме ОсОО или ЗАО. Регистрация осуществляется через Минюст КР; госпошлина составляет 570 сомов, срок — около 5 рабочих дней. Для получения VASP-лицензии установлены повышенные требования к уставному капиталу: 100 млн сомов для биржи, 40 млн сомов для обменника. Серверы, обрабатывающие данные резидентов КР, должны физически располагаться на территории Кыргызстана. Иностранное юридическое лицо вправе учредить дочернюю ОсОО в КР; прямая деятельность иностранной компании без местной регистрации при наличии VASP-признаков не допускается. Корпоративная структура должна быть согласована с требованиями Финнадзора ещё на стадии подготовки к лицензированию. Полный обзор IT-права и виртуальных активов в КР — на странице практики БЕКЕМ.
8. Как регулируются стейблкоины и токены с привязкой к реальным активам (RWA) в Кыргызстане?
Поправки «Тамчы» к Закону о виртуальных активах, а также поправки 2025 года ввели регулирование стейблкоинов и токенов, привязанных к реальным активам (RWA — Real World Assets). Стейблкоины, обеспеченные фиатными валютами или иными активами, квалифицируются отдельно от utility- и security-токенов и требуют специальной процедуры согласования с Финнадзором. Выпуск государственных криптоактивов (госмайнинг, государственный крипторезерв) регулируется на уровне Кабинета министров КР. Для эмитента RWA-токенов принципиально важно правовое оформление базового актива: право собственности, депозитарий, независимый аудит обеспечения. Нормативная база по RWA продолжает формироваться — эмитентам рекомендуется проходить предварительные консультации с Финнадзором до запуска продукта. Актуальная аналитика по теме доступна в разделе аналитики БЕКЕМ.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для решения конкретного вопроса обратитесь в юридическую фирму БЕКЕМ.
Актуально на: 18 января 2026 г.
Услуги БЕКЕМ по теме
Право-300 · Best Lawyers · 1 000+ дел с 2009 года
Для IT-компании выбор между ПВТ, ПКИ и обычным ОсОО зависит от структуры выручки и команды. Покажем расчёт экономии и оценим лицензионные риски на вашей модели.
Обсудить IT-проект