FAQ: RWA-токены в Кыргызстане: правовой статус после поправок 2025
RWA-токены (токены реальных активов) после поправок 2025 года к Закону о виртуальных активах получили в Кыргызстане отдельный правовой статус. Ниже — ответы на восемь наиболее частых вопросов: от лицензионных требований Финнадзора до налогообложения и выбора корпоративной структуры для таких проектов. Актуально по состоянию на 28 апреля 2026 г.
Что такое RWA-токены и как они определены в законодательстве Кыргызстана?
RWA-токены (Real World Assets) — цифровые токены, обеспеченные реальными активами: недвижимостью, долговыми инструментами, сырьём, правами требования или долями в бизнесе. После поправок 2025 года к Закону о виртуальных активах Кыргызстан закрепил категорию «обеспеченных виртуальных активов», к которой относятся RWA-токены. Закон разграничивает их с криптовалютами (необеспеченными) и стейблкоинами (обеспеченными фиатом или корзиной активов). Регулятор — Финнадзор. Эмиссия требует либо VASP-лицензии, либо специального разрешения на выпуск обеспеченных токенов — в зависимости от типа базового актива и структуры обращения. Подробнее об общей архитектуре регулирования — в обзоре IT-права и виртуальных активов КР.
Нужна ли VASP-лицензия для выпуска и обращения RWA-токенов?
Зависит от роли в цепочке. Эмитент RWA-токенов, организующий их первичное размещение и вторичное обращение на собственной платформе, обязан получить VASP-лицензию в Финнадзоре. Уставный капитал — от 100 млн сом для биржи или от 40 млн сом для обменника. Срок получения лицензии — в среднем от одного до трёх месяцев на практике. Если эмитент только выпускает токены и передаёт их на лицензированную площадку, потребуется отдельное регистрационное уведомление. Лица, ведущие custodial-хранение RWA-токенов клиентов, также подпадают под лицензионные требования. Работа без лицензии при соответствующем обороте квалифицируется как незаконное предпринимательство по Кодексу о правонарушениях КР. Сравнение ПВТ и ПКИ как площадок для таких проектов — в материале ПВТ vs ПКИ: для кого что выгоднее.
Какие требования AML и Travel Rule распространяются на операции с RWA-токенами?
Операции с RWA-токенами подпадают под полный режим ПОД/ФТ согласно Закону о ПОД/ФТ. Платформа обязана проводить KYC всех участников, верифицировать базовый актив, отслеживать транзакции через сертифицированный AML/KYT-инструмент и передавать информацию в ГСФР при подозрительных операциях. Travel Rule действует в полном объёме: при переводе RWA-токенов между VASP-адресами оба участника обмениваются данными отправителя и получателя — именем, адресом, идентификатором. Порог для обязательной идентификации — эквивалент 1 000 долларов США. Финнадзор в 2025 году отозвал лицензии у ряда VASP именно из-за дефектов AML-политик, поэтому внедрение полноценной комплаенс-системы до получения лицензии, а не после — обязательное условие успешного прохождения регуляторного контроля. Travel Rule обязателен для всех VASP в Кыргызстане — без него лицензия под угрозой.
Как токенизация недвижимости регулируется в Кыргызстане?
Токенизация недвижимости — наиболее востребованный сегмент RWA в КР. Правовая конструкция предполагает два уровня: гражданско-правовое основание — право собственности или право аренды, зарегистрированное в ГРС, — и цифровой слой, где токен выступает инструментом учёта прав. Поправки 2025 года установили, что токен на недвижимость не заменяет запись в реестре ГРС, а фиксирует производное имущественное право. Переход права собственности по-прежнему требует нотариального удостоверения и регистрации в ГРС. Эмитент обязан раскрыть сведения о базовом активе в проспекте эмиссии, согласованном с Финнадзором. Существенный риск — оспаривание сделки по Гражданскому кодексу КР, если правовая цепочка «актив → SPV → токен» оформлена с дефектами. Требования к эмиссии в широком смысле рассмотрены в обзоре ICO и STO в Кыргызстане: требования к эмитенту токенов.
Могут ли резиденты ПВТ выпускать или обслуживать RWA-токены?
Да, резиденты ПВТ вправе включать деятельность с RWA-токенами в свой предмет деятельности при условии получения VASP-лицензии Финнадзора — режим ПВТ не освобождает от лицензирования виртуальных активов. Преимущество ПВТ для таких проектов: ставка подоходного налога 5% вместо 10%, нулевой НДС и налог на прибыль, а также 1% взнос в Дирекцию ПВТ. Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности: если платформа принимает фиатные платежи за токены, потребуется дополнительная лицензия НБКР. ПВТ-резидентство даёт экономию налоговой нагрузки около 80% против общего режима. Де-факто сочетание ПВТ + VASP формирует наиболее конкурентоспособную налоговую базу для RWA-проектов в регионе среди стран ЕАЭС. Порядок открытия расчётного счёта для такого ОсОО рассмотрен в материале Optima Bank для бизнеса в КР: счёт ОсОО и комплаенс.
Как облагаются налогом доходы от RWA-токенов в Кыргызстане?
Налогообложение зависит от правовой квалификации токена и статуса владельца. Для ОсОО на общем режиме доход от реализации RWA-токенов включается в налогооблагаемую базу по налогу на прибыль — 10%. Если токен квалифицируется как долговой инструмент, выплата держателям трактуется как проценты с удержанием налога у источника. Дивидендная модель, где токен представляет долю в прибыли, облагается по ставке 10%. Резиденты ПВТ освобождены от налога на прибыль и НДС. ИП и физлица уплачивают подоходный налог 10% с прибыли от перепродажи токенов. При работе с нерезидентами из России применяется СОИДН РФ-КР — оно действует и не приостановлено: ставки по дивидендам и процентам составляют 10%. Правило 183 дней определяет, в какой стране вы платите налог при наличии двух юрисдикций. Общая аналитика по налогообложению цифровых активов — в разделе Аналитика БЕКЕМ.
Что изменилось для стейблкоинов и RWA-токенов после поправок «Тамчы» и поправок 2025 года?
Поправки 2025 года к Закону о виртуальных активах расширили первоначальную концепцию «Тамчы» по нескольким направлениям. Первое — введены категории «обеспеченный токен» и «стейблкоин» с раздельными требованиями к резервам и раскрытию информации. Второе — госмайнинг получил отдельный правовой статус; параллельно закон предусмотрел формирование государственного крипторезерва. Третье — RWA-токены формально включены в регулируемую сферу с требованием согласования проспекта эмиссии. Четвёртое — ужесточены требования к кастодианам: обязательное разделение активов клиентов и собственных средств платформы. Криптовалюты по-прежнему не признаются средством платежа в КР — это принципиально для квалификации расчётов в RWA-проектах и определяет, через какие инструменты допустимо проводить расчёты между участниками. Эмитентам, запустившим проекты до поправок, необходимо провести ревизию документации на соответствие новым требованиям.
Какие корпоративные структуры используют для RWA-проектов в Кыргызстане?
На практике применяются три основные модели. Первая — ОсОО как эмитент: регистрация через Минюст КР за 570 сом, уставный капитал от 1 сома, срок регистрации — в среднем пять рабочих дней, затем получение VASP-лицензии Финнадзора. Вторая — SPV-структура: отдельное ОсОО под каждый пул активов изолирует риски и упрощает отчётность перед держателями токенов. Третья — резидент ПВТ: подходит для технологического ядра платформы при условии, что 90% выручки приходится на разрешённые виды деятельности. Нотариальное удостоверение сделки с долей в ОсОО — обязательное требование закона при любом изменении структуры SPV. Выбор модели определяет налоговую нагрузку, лицензионные требования и возможность привлечения иностранных инвесторов через SOFA-соглашения. МТС при ТПП КР — альтернатива государственному суду для споров с иностранным элементом в части токен-проектов: решения исполняются в 172 странах по Нью-Йоркской конвенции.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для решения конкретного вопроса обратитесь в юридическую фирму БЕКЕМ.
Актуально на: 28 апреля 2026 г.
Услуги БЕКЕМ по теме
Право-300 · Best Lawyers · 1 000+ дел с 2009 года
Для IT-компании выбор между ПВТ, ПКИ и обычным ОсОО зависит от структуры выручки и команды. Покажем расчёт экономии на вашей модели.
Обсудить IT-проект