FAQ: ICO и STO в Кыргызстане: требования к эмитенту токенов
Кыргызстан — одна из немногих постсоветских юрисдикций, где ICO и STO регулируются отдельным законом о виртуальных активах, а Финнадзор выдаёт VASP-лицензии на токен-эмиссию. Ниже — ответы на восемь самых частых вопросов от IT-команд и стартапов, планирующих размещение токенов через КР.
Нужна ли лицензия VASP для проведения ICO или STO в Кыргызстане?
Да, если токены квалифицируются как виртуальные активы по Закону «О виртуальных активах», эмитент обязан получить лицензию VASP в Финнадзоре. Это распространяется на любое публичное размещение токенов, включая utility-токены с признаками инвестиционного инструмента. Если эмиссия адресована исключительно профессиональным инвесторам без публичного предложения, возможно применение упрощённого порядка — но только после письменного подтверждения от Финнадзора. Криптовалюта при этом не признаётся законным средством платежа в КР, что не препятствует её обороту в рамках лицензированной деятельности. Официальный срок рассмотрения заявки — примерно один месяц, на практике — от одного до трёх месяцев. Лицензия выдаётся сроком на пять лет. Подробнее о структуре цифровой деятельности — в материале «IT-право и виртуальные активы в Кыргызстане: ПВТ и VASP».
Какой минимальный уставный капитал требуется от эмитента токенов?
Для криптобиржи, проводящей публичное размещение токенов в рамках своей деятельности, минимальный уставный капитал составляет 100 млн сомов — примерно $1,15 млн. Для компании, выступающей только обменником или ограниченным VASP, порог ниже: 40 млн сомов, около $460 тыс. Эмитент, не имеющий статуса VASP, не вправе привлекать средства через токен-продажу на территории КР. Конкретный размер требуемого капитала зависит от типа запрашиваемой лицензии и объёма предполагаемой деятельности. ПВТ-резидентство само по себе не снижает требования к капиталу — лицензионные пороги едины для всех. Требования к уставному капиталу ОсОО при этом начинаются от 1 сома, так что организационно-правовая форма не создаёт дополнительных препятствий на старте.
Что такое STO и чем оно отличается от ICO по законодательству КР?
ICO — первичное размещение токенов утилитарного типа, не удостоверяющих права на долю в компании или имуществе. STO — размещение токенов ценных бумаг, которые подтверждают права акционера, кредитора или участника в распределении прибыли. Закон «О виртуальных активах» регулирует оба инструмента как виртуальные активы. Однако security-токены дополнительно попадают под требования Закона «Об акционерных обществах» и законодательства о ценных бумагах. Это означает двойной надзор: Финнадзор действует одновременно как VASP-регулятор и как регулятор рынка ценных бумаг. На практике STO требует более длительной подготовки документов и согласования проспекта эмиссии. Для большинства стартапов с ограниченным бюджетом ICO с чёткой утилитарной моделью токена остаётся более быстрым путём к рынку.
Какие документы нужны для проведения ICO или STO в Кыргызстане?
Базовый пакет для подачи в Финнадзор включает: белую книгу с описанием проекта, токеномики и прав владельцев; AML/KYC-политику, соответствующую Закону «О ПОД/ФТ»; устав юридического лица с соответствующими видами деятельности; документы о структуре владения и бенефициарах; технический аудит смарт-контракта; договор с сертифицированным AML/KYT-провайдером. Для STO дополнительно потребуется проспект эмиссии, согласованный с Финнадзором. Финнадзор вправе запросить расширенный пакет — на практике срок сбора документов составляет от четырёх до восьми недель. Серверы, на которых размещается инфраструктура VASP, обязаны находиться в КР. Подготовку документов целесообразно начинать параллельно с регистрацией юридического лица, а не после неё.
Применяется ли к эмитенту токенов правило Travel Rule?
Да. Travel Rule обязателен для всех VASP в Кыргызстане согласно требованиям FATF и Закона «О виртуальных активах». Это означает, что при каждой передаче виртуальных активов на сумму, превышающую установленный порог, VASP обязан передавать сведения об отправителе и получателе вместе с транзакцией. Несоблюдение Travel Rule — одна из главных причин, по которым Финнадзор отзывал лицензии в 2025 году. AML/KYT-система должна интегрироваться с платформой до начала размещения токенов, а не после. Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности: смешивать их нельзя. Договор с сертифицированным KYT-провайдером входит в обязательный пакет при подаче заявки на VASP-лицензию.
Может ли резидент ПВТ проводить ICO или STO?
Да, резидент ПВТ вправе проводить ICO или STO при наличии соответствующей VASP-лицензии Финнадзора. ПВТ-статус даёт нулевые ставки по налогу на прибыль и НДС, а также сниженный подоходный налог — 5% вместо 10%. Взнос в Дирекцию ПВТ составляет 1% от выручки. Режим ПВТ действует бессрочно с 2024 года. ПВТ-резидентство даёт экономию налоговой нагрузки около 80% против общего режима — это ключевой аргумент при выборе юрисдикции для токен-эмиссии. При этом серверы, используемые в деятельности VASP, обязаны располагаться на территории КР — это требование распространяется и на ПВТ-резидентов. Регистрация в ПВТ: подача заявки в администрацию ПВТ, затем учётная регистрация в ГНС в течение примерно пяти рабочих дней, постоянный статус — через шесть месяцев. Подробнее о выборе корпоративной структуры — в разделе «IT-право и виртуальные активы».
Что будет, если провести ICO без лицензии VASP?
Проведение публичного размещения токенов без лицензии VASP квалифицируется как незаконное предпринимательство по Кодексу о правонарушениях КР и — при наличии умысла и крупного ущерба — по Уголовному кодексу КР. Финнадзор вправе выдать предписание о прекращении деятельности, заморозить счета и инициировать передачу материалов в правоохранительные органы. Порог уголовной ответственности за уклонение от обязательного лицензирования при доходе от незаконной деятельности — свыше 500 тыс. сомов. Привлечение средств инвесторов без раскрытия рисков дополнительно создаёт гражданско-правовую ответственность перед участниками размещения по Гражданскому кодексу КР. Мораторий на проверки бизнеса не защищает от уголовных проверок — они продолжаются в штатном режиме. Исправление ситуации постфактум — регистрация VASP после начала деятельности — не освобождает от ответственности за прошедший период.
Признаются ли стейблкоины отдельным видом виртуальных активов в КР?
По поправкам «Тамчы» и изменениям 2025 года стейблкоины выделены в отдельную категорию виртуальных активов с особыми требованиями к резервированию и раскрытию информации. Эмитент стейблкоина обязан подтверждать резервы в размере не менее 100% от объёма выпущенных токенов и обеспечивать регулярный аудит резервов уполномоченным аудитором. Стейблкоин, привязанный к сому КР, требует дополнительного согласования с НБКР. При этом стейблкоины по-прежнему не признаются законным средством платежа на территории КР. Эмиссия стейблкоинов для расчётов внутри закрытой экосистемы платформы технически возможна, однако также подпадает под VASP-регулирование при публичном предложении. Материалы по смежным темам — в обзоре «IT-контракт с зарубежным заказчиком: юрисдикция из КР» и разделе об аналитике БЕКЕМ.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Для решения конкретного вопроса обратитесь в юридическую фирму БЕКЕМ.
Актуально на: 10 мая 2026 г.
Услуги БЕКЕМ по теме
Право-300 · Best Lawyers · 1 000+ дел с 2009 года
Каждый IT-проект — уникальная комбинация юрисдикции, лицензии и контрактной структуры. Если вы планируете ICO, STO или VASP-регистрацию через КР — разберём вашу модель на встрече: структура, риски, сроки.
Обсудить IT-проект