Кейс: Поправки Тамчы 2025 в КР: стейблкоины, RWA, госмайнинг

Что изменили поправки Тамчы: три ключевых направления?

До принятия поправок Тамчы кыргызское регулирование виртуальных активов охватывало преимущественно криптовалюты в классическом понимании — Биткоин, Эфириум и аналогичные токены. Стейблкоины, токены реальных активов и государственные майнинговые операции формально находились вне чёткого правового поля: Финнадзор не выдавал специализированных разрешений, а компании работали на основе общей VASP-лицензии, трактуя её расширительно.

Поправки Тамчы систематизировали три блока. Первый — стейблкоины: теперь любая платформа, предоставляющая услуги по обмену, хранению или переводу стейблкоинов третьим лицам, обязана иметь соответствующий раздел в VASP-лицензии. Второй — RWA-токены: токенизированные права на реальные активы (недвижимость, сырьё, финансовые инструменты) отнесены к отдельной категории виртуальных активов с повышенными требованиями к AML-процедурам и раскрытию информации. Третий — госмайнинг: поправки легализовали участие государственных структур в добыче криптовалюты через уполномоченные организации, установив для них особый режим отчётности перед Финнадзором.

Для действующих VASP-лицензиатов поправки создали переходный период, в течение которого требовалось либо скорректировать лицензию, либо прекратить деятельность в новых категориях. Пропуск переходного периода означал автоматическое нарушение лицензионных условий — а именно по этой причине Финнадзор в 2025 году отозвал ряд лицензий у компаний, не успевших адаптироваться.

Платёжная лицензия НБКР и VASP-лицензия Финнадзора — разные документы для разных видов деятельности. Этот нюанс критичен при структурировании стейблкоин-продуктов: если функция стейблкоина пересекается с платёжными услугами, компания может попасть под двойное лицензионное требование.

Ситуация клиента: платформа на стыке стейблкоинов и RWA

К нам обратилась компания — резидент ПВТ Кыргызстана, работающая с 2023 года. Платформа предоставляла услуги обмена криптовалют и имела действующую VASP-лицензию от Финнадзора. В конце 2024 года команда приняла решение расширить продукт: добавить поддержку стейблкоинов (USDT, USDC) и запустить торговлю токенами, обеспеченными долями в коммерческой недвижимости КР.

На момент обращения компания уже частично запустила торговлю стейблкоинами — без уведомления Финнадзора и без корректировки лицензии. RWA-направление находилось в стадии разработки. Руководство не было уверено, требует ли токенизация недвижимости отдельного регуляторного согласования или достаточно существующей лицензии.

Параллельно компания вела переговоры о партнёрстве с государственной структурой, занимающейся майнингом в рамках нового госмайнингового регулирования. Формат партнёрства — предоставление инфраструктуры и технологического стека — также требовал правовой оценки в свете поправок Тамчы.

Таким образом, перед нами стояла задача с тремя независимыми, но взаимосвязанными компонентами: стейблкоин-комплаенс, RWA-структурирование и госмайнинговое партнёрство. Для IT-компании выбор между ПВТ, ПКИ и обычным ОсОО зависит от структуры выручки и команды. В данном случае ПВТ-статус был обоснован, однако расширение на RWA потенциально затрагивало виды деятельности за пределами стандартного ПВТ-периметра.

Какова была задача БЕКЕМ в этом кейсе?

Задача состояла из четырёх последовательных шагов. Первый — правовой аудит текущей деятельности на предмет соответствия поправкам Тамчы: выявить, какие операции уже нарушают лицензионные условия и каков масштаб риска. Второй — разработка стратегии взаимодействия с Финнадзором для добровольного раскрытия нарушений и корректировки лицензии в переходный период. Третий — структурирование RWA-направления: анализ правовой природы токенов недвижимости в рамках нового регулирования и разработка документации. Четвёртый — оценка рисков госмайнингового партнёрства и подготовка договорной базы.

Приоритет в первые две недели был отдан стейблкоин-блоку: несанкционированные операции уже велись, и каждый день промедления увеличивал риск регуляторного интереса со стороны Финнадзора. Travel Rule обязателен для всех VASP в Кыргызстане — без него лицензия под угрозой, и наш анализ показал, что именно Travel Rule был реализован в платформе неполно для стейблкоин-транзакций.

Для RWA-направления ключевой вопрос состоял в следующем: являются ли токены, обеспеченные долями в недвижимости, «виртуальными активами» по смыслу поправок Тамчы, или они могут квалифицироваться как ценные бумаги, подпадающие под регулирование Финнадзора в качестве регулятора рынка ценных бумаг. От ответа зависела вся лицензионная стратегия.

Госмайнинговое партнёрство рассматривалось как наименее срочный блок: переговоры ещё не завершились, договора не подписаны. Тем не менее ошибки на этом этапе могли создать операционные риски для всей платформы, включая угрозу основной VASP-лицензии.

Стейблкоин-блок: как закрыть нарушение до проверки?

Анализ показал: платформа в течение примерно четырёх месяцев проводила операции со стейблкоинами без соответствующего расширения лицензии. Объём транзакций был существенным — достаточным, чтобы при камеральной проверке ГНС или целевой проверке Финнадзора нарушение стало очевидным из данных блокчейн-мониторинга.

Стратегия добровольного раскрытия в таких ситуациях, как правило, предпочтительнее пассивного ожидания проверки. Регулятор более благосклонно относится к лицензиатам, которые самостоятельно выявляют несоответствия и инициируют их устранение. Мы подготовили обращение в Финнадзор с изложением обстоятельств и просьбой о переходном режиме для корректировки лицензии.

Параллельно был проведён технический аудит AML/KYC-процедур для стейблкоин-операций. Выявленные дефекты Travel Rule устранялись в приоритетном порядке — к моменту встречи с представителями Финнадзора платформа должна была продемонстрировать технически корректную реализацию. AML/KYT-поставщик уже был подключён для стандартных криптовалют; его функционал распространили на стейблкоин-транзакции с дополнительной конфигурацией для USDT и USDC.

Лицензионное дополнение в части стейблкоинов было получено в рамках переходного периода. Финнадзор не применил санкций, однако предписал усилить внутреннюю комплаенс-функцию и назначить ответственного офицера по AML с подтверждёнными квалификационными требованиями. Этот кейс наглядно показывает: проактивное взаимодействие с регулятором в переходный период даёт принципиально иной результат, чем ожидание инспекции.

RWA-токены: ценные бумаги или виртуальные активы?

Правовая квалификация RWA-токенов оказалась наиболее сложным вопросом кейса. Поправки Тамчы ввели категорию «обеспеченных виртуальных активов», к которым отнесены токены, стоимость которых привязана к реальным активам. Однако граница между «обеспеченным виртуальным активом» и «ценной бумагой» в кыргызском праве в 2025 году ещё не устоялась.

Ключевым критерием разграничения служит не технический формат токена, а экономическое содержание прав, которые он удостоверяет. Токен, дающий право на долю дохода от недвижимости и право на участие в управлении объектом, с высокой вероятностью квалифицируется как ценная бумага. Токен, дающий право исключительно на получение определённой суммы при наступлении условия (например, продажи объекта), ближе к долговому инструменту. Токен, дающий право на пользование объектом или его частью, — ближе к утилитарному токену.

Модель клиента предполагала первый вариант: доля дохода от аренды плюс право голоса при принятии решений об управлении объектом. Это поставило токен в пограничную зону. После консультаций с профильными подразделениями Финнадзора было принято решение структурировать инструмент как «обеспеченный виртуальный актив» по Тамчы — при условии отказа от права голоса как юридически значимого механизма управления. Право на информацию об объекте и доле дохода сохранялось.

Это структурное решение позволило избежать двойного лицензирования (VASP + рынок ценных бумаг) и запустить RWA-направление в рамках расширенной VASP-лицензии. Документация включала эмиссионный меморандум, договор доверительного управления с владельцем объекта и смарт-контрактную спецификацию для Финнадзора.

Госмайнинговое партнёрство: где риски для VASP?

Поправки Тамчы создали правовую базу для участия государственных структур в майнинге через уполномоченные организации. Компания-клиент рассматривала модель B2G (business-to-government): предоставление майнинговой инфраструктуры и программного обеспечения государственному партнёру в обмен на долю добытых монет или фиксированное вознаграждение.

Правовой анализ выявил несколько критических точек. Первая: если вознаграждение выплачивается в криптовалюте (долей добытых монет), компания-VASP получает криптовалютный актив от контрагента с государственным участием — это требует усиленных KYB-процедур и специфической документации для AML-целей. Вторая: инфраструктурный договор с госструктурой может квалифицироваться как договор аутсорсинга критических функций, что накладывает на VASP дополнительные обязательства по уведомлению Финнадзора. Третья: серверы, задействованные в майнинговом партнёрстве, обязаны находиться на территории КР — требование действующего законодательства для VASP-лицензиатов.

ПВТ-резидентство даёт экономию налоговой нагрузки около 80% против общего режима. Однако для госмайнингового партнёрства существенно, что майнинг как таковой облагается отдельным налогом — 10% от суммы потреблённой электроэнергии, включая НДС и НсП. Это требование применяется независимо от ПВТ-статуса компании.

Договорная база была структурирована следующим образом: инфраструктурный договор (оказание технических услуг) с фиксированным вознаграждением в сомах, без криптовалютных расчётов на первом этапе. Это позволило избежать усложнённых AML-процедур и уведомительных обязательств в части оплаты. После отработки партнёрства в течение шести месяцев стороны договорились пересмотреть модель расчётов — уже в рамках отдельного юридического анализа.

Результат: три месяца от риска до операционной готовности

Работа по всем трём блокам заняла около трёх месяцев. Стейблкоин-лицензирование было закрыто первым — за шесть недель с момента обращения. RWA-структурирование и согласование с Финнадзором потребовало ещё четырёх недель. Договорная база для госмайнингового партнёрства была подготовлена параллельно и финализирована к концу третьего месяца.

Санкции к компании применены не были. Финнадзор выдал предписание об усилении внутреннего комплаенса — без штрафов и без приостановления лицензии. RWA-направление запущено в рамках расширенной VASP-лицензии. Госмайнинговое партнёрство работает в инфраструктурном формате с фиксированным вознаграждением.

Ключевой вывод кейса: поправки Тамчы создали не только новые риски, но и новые возможности. Компании, которые своевременно прошли лицензионную адаптацию, получили конкурентное преимущество — они работают в рамках легального поля в сегментах (стейблкоины, RWA), где большинство игроков ещё не разобрались с регуляторным статусом.

Второй вывод касается метода: добровольное раскрытие нарушений переходного периода в сочетании с готовой дорожной карой исправления, как правило, приводит к более мягкому регуляторному ответу, чем выявление нарушений в ходе плановой или внеплановой проверки. Это характерно не только для Финнадзора — аналогичная логика работает при взаимодействии с ГНС в налоговых спорах.

Что означают поправки Тамчы для вашего проекта?

Если ваша компания уже имеет VASP-лицензию и работает или планирует работать со стейблкоинами — первый вопрос: включены ли стейблкоин-операции в лицензионный периметр. Если нет — это нарушение, которое нужно устранять проактивно, не дожидаясь проверки Финнадзора.

Если вы рассматриваете токенизацию реальных активов — ключевой вопрос о правовой природе токена должен быть решён до эмиссии, а не после. Неверная квалификация ведёт либо к необходимости двойного лицензирования, либо к тому, что выпущенные токены окажутся незарегистрированными ценными бумагами — со всеми вытекающими последствиями.

Если ваш проект предполагает взаимодействие с государственными структурами в части майнинга — договорная структура и модель расчётов принципиально важны для AML-комплаенса и налоговых обязательств. Инфраструктурный договор с фиксированным сомовым вознаграждением юридически проще, чем криптовалютные расчёты с госструктурой.

Обратитесь к материалам кластера для детального анализа каждого из направлений: IT-право и виртуальные активы: регулирование в КР. Также рекомендуем ознакомиться с материалом об отзыве лицензий: Финнадзор отзывает VASP-лицензии: причины и защита. Вопросы платёжного лицензирования рассмотрены здесь: Платёжная лицензия НБКР для финтеха в Кыргызстане.

Смежные вопросы: ПВТ-статус и налоговый режим после Тамчы

Поправки Тамчы не изменили налоговый режим ПВТ для резидентов. Нулевые ставки по налогу на прибыль и НДС сохранены. Подоходный налог для сотрудников — 5% вместо стандартных 10%. Взнос в Дирекцию ПВТ — 1% от выручки. Этот режим остаётся одним из наиболее привлекательных в регионе для IT-компаний, работающих с виртуальными активами.

Существенный нюанс возник в части майнингового дохода: налог на майнинг в размере 10% от потреблённой электроэнергии применяется к компании, непосредственно осуществляющей майнинг. Если ПВТ-резидент предоставляет инфраструктуру, а майнинг ведёт государственный партнёр, налоговое бремя ложится на партнёра. Это разграничение важно корректно отразить в договоре.

Также необходимо учитывать, что криптовалюты не признаются средством платежа в КР. Любые расчёты в криптовалюте внутри страны несут регуляторный риск. Для ПВТ-резидентов, работающих на экспорт, этот риск существенно ниже — выручка поступает в иностранной валюте, а криптовалютные расчёты происходят с нерезидентами.

Компания из нашего кейса продолжает работу в рамках ПВТ-режима. Расширение на стейблкоины и RWA не повлекло выхода за периметр разрешённых видов деятельности ПВТ. Для анализа налоговой отчётности ОсОО в части виртуальных активов рекомендуем обратиться к отдельному материалу: Анализ отчётности ОсОО в Кыргызстане: что сдавать и когда.

Как защитить лицензию при расширении продукта?

Практика Финнадзора в 2025 году показала: регулятор активно использует данные блокчейн-аналитики для выявления VASP, ведущих деятельность за пределами лицензионного периметра. Мораторий на проверки бизнеса до 31 декабря 2026 года не распространяется на регуляторные проверки Финнадзора — они продолжаются в штатном режиме.

Первый принцип защиты лицензии при расширении продукта — «лицензия вперёд». Любое новое направление, потенциально подпадающее под VASP-регулирование, требует предварительного лицензионного анализа до запуска, а не после. Это занимает от двух до четырёх недель, но даёт правовую определённость.

Второй принцип — документированный комплаенс. Финнадзор при проверке смотрит не только на факт наличия лицензии, но и на качество внутренних процедур: AML-политика, KYC/KYB-процедуры, Travel Rule, назначение AML-офицера, периодические внутренние аудиты. Отсутствие документации по любому из этих элементов — основание для предписания или отзыва лицензии.

Третий принцип — мониторинг регуляторных изменений. Поправки Тамчы — не финальная точка. Кыргызское регулирование виртуальных активов продолжает развиваться; следующие изменения могут затронуть децентрализованные протоколы, NFT и трансграничные расчёты. Компания, выстроившая комплаенс-функцию под Тамчы, имеет инфраструктуру для быстрой адаптации к следующим изменениям.

Подробнее о практике IT-права и виртуальных активов в БЕКЕМ — на соответствующей странице практики. Общий каталог аналитических материалов: Аналитика БЕКЕМ.